DLA Piper et Allen & Overy interviennent dans le cadre de l’émission obligataire du fonds commun de titrisation CARS ALLIANCE AUTO LOANS France V2012-1 de 700 millions d’Euros pour le compte de DIAC (filiale de RCI Banque).
DLA Piper et Allen & Overy sont intervenus, respectivement en tant que conseils du cédant et des arrangeurs et leadmanagers, dans le cadre de l'opération de titrisation ayant donné lieu à une émission obligataire CARS ALLIANCE AUTO LOANS France V2012-1 d’un montant montant de 700 millions d’euros adossée à des prêts automobiles en France de DIAC (filiale de RCI Banque, en charge du financement des ventes de l'Alliance Renault Nissan).
L'opération a été arrangée par CACIB et Société Générale. Le placement a été assuré par CACIB, Société Générale et Natixis.
Le FCT Cars Alliance Auto Loans France V2012-1, nouvellement créé, a émis fin novembre 2012 pour 700 millions d'Euros de Notes Class A à taux variable, notées AAA (sf) par DBRS et Aaa (sf) par Moody's. Elles viennent à maturité en février 2024. Les Notes Class B (subordonnées) ont été émises pour un montant de 109.200.000 euros. Les créances titrisées étaient des prêts automobiles originés par DIAC.
Le succès de cette opération, initialement annoncée pour 500 millions d’euros, puis portée à 700 millions d’euros sur la base d’un livre d’ordre dépassant 1.2 millions d’euros, vient démontrer la confiance des investisseurs dans la qualité des actifs et des processus de gestion de RCI Banque.
Cette opération vient finaliser la restructuration du programme de titrisation français, initialement mis en place en 2002 et mis à jour en 2007 sous forme d’un Master Trust unique, et qui s’articule désormais autour de 3 véhicules de titrisation distincts, dédiés respectivement à l’émission de titrisations auto-souscrites par RCI Banque et éligibles aux opérations de politique monétaire de la BCE (FCT Cars Alliance Auto Loans France Master), à une émission de titres à taux fixe faisant l'objet d'un placement public et enfin la présente émission de titres à taux variable faisant également l’objet d’un placement public.
Pour rappel :
·Juin 2012 : Emission par Cars Alliance Auto Loans France F2012-1 pour 750 millions d'Euros (taux fixe) d'Euros de Notes Class A et 102.300.000 d'Euros de Notes Class B (subordonnées).
·Mai 2012: Emission auto souscrite par Cars Alliance Auto Loans France Master.
L’équipe en charge chez DLA Piper était conduite par Véronique Collin, Associée - Location Head, assistée de Serge Rastorgoueff et Paul Cesar.
L’équipe en charge de la structuration et de la documentation de l'opération de titrisation chez Allen & Overy était conduite par Fabrice Faure-Dauphin, associé, assisté de Pascal Jouannic, counsel, Antoine Trillat et Fabien Moles, collaborateurs. L'équipe en charge des contrats des swops était conduite par Paul Cluley, associé et Sarah Whitehouse, collaboratrice.