Shearman & Sterling est intervenu sur le financement de l’acquisition du groupe IMV Technologies par Qualium Investissement. Arnaud Fromion, associé du cabinet, en parle au Monde du Droit.
Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?
Après le retrait de cote (public to private) en juin 2007 et l’acquisition par les fonds Pragma en octobre 2010, il s’agit de la troisième opération de LBO menée sur le groupe IMV Technologies, laquelle voit les fonds Qualium devenir actionnaires majoritaires.
Quel a été votre rôle dans cette opération ?
Nous sommes intervenus aux côtés d’Ardian Private Debt sur la structuration et la mise en place du financement obligataire unirate. Nous étions déjà intervenus au côté des prêteurs lors des deux opérations précédentes en 2007 (dette senior uniquement) et 2010 (dettes senior et mezzanine).
Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?
Les fonds Ardian étaient déjà présents dans le financement mezzanine de l’opération de LBO d’octobre 2010. Cette fois-ci, ils offrent un financement de type unirate composé de plusieurs émissions obligataires in fine, dont deux tranches sous forme de programmes d’émissions "assimilables" (tap issues) permettant de financer les projets de développement du groupe sur une période de 3 années. Compte tenu du fait qu’une partie de la dette existante avait été souscrite en USD, et qu’une portion non négligeable des revenus du groupe est générée dans cette même monnaie, une des tranches obligataires d’acquisition / refinancement est libellée en USD, ce qui permet de créer un hedging naturel sur les flux USD sans coût de mise en place de contrats de couvertures du risque de taux de change. Les tranches « assimilables » ont également été structurées afin de permettre le développement à l’international et permettent de procéder à des émissions futures soit en euros, soit en USD, mais dans la limite d’un montant maximum cumulé pour les deux programmes d’émissions exprimé en euros. La convention de subordination et la documentation de sûretés ont été adaptées afin de traiter des difficultés inhérentes à la pluralité de tranches et surtout à la présence de programmes d’émissions assimilables.
Propos recueillis par Arnaud Dumourier