Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?

Trophos a développé une molécule nommée Olesoxime dont les essais cliniques ont suggéré un potentiel pour le traitement de l’amyotrophie spinale, une maladie neuromusculaire rare.

Le développement, la fabrication et la commercialisation de moyens thérapeutiques efficaces pour le traitement des maladies neuromusculaires présentant d’importants besoins médicaux, est un enjeu stratégique majeur pour Roche. Lorsqu’elle a été invitée à participer au processus d’enchères organisé en vue de céder Trophos, Roche a estimé que de cette opération présenterait un intérêt stratégique pour elle, compte tenu notamment du stade de développement avancé de l’Olesoxime.

Les discussions ont ensuite duré plusieurs mois, l’opération présentant un certain degré de complexité et impliquant un nombre élevé d’intervenants comme cela est fréquent pour des biotechs.

Quel a été votre rôle dans cette opération ?

Nous sommes intervenus comme conseil de droit français de Roche, que nous avons assistée dans toutes les phases de l’opération, en particulier l’audit juridique de Trophos, la négociation de la documentation d’acquisition et l’accompagnement jusqu’à la réalisation de l’opération.

En marge des discussions liées à l’acquisition proprement dite de Trophos, nous avons également assisté Roche dans le cadre de ses discussions avec l'Association Française contre les Myopathies (AFM) afin de conclure un accord permettant à Roche de récupérer les droits et obligations attachés à la licence qui avait été préalablement consentie à l’AFM par Trophos pour l'exploitation de l'Olesoxime.

Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?

L’Olesoxime n’est pas encore incorporée à un produit commercialisable. Aussi les parties ont dû négocier un mécanisme de prix spécifique, qui se décompose en un prix de base payable dès la réalisation de l’opération et des compléments de prix payables en fonction de l’atteinte d’objectifs liés au développement, à la mise sur le marché et à la commercialisation de médicaments intégrant l’Olesoxime.

Une autre caractéristique de l’opération tient au fait que, comme indiqué, Trophos avait préalablement licencié l’intégralité des droits liés à l’exploitation de l’Olesoxime à l’AFM, par ailleurs actionnaire de Trophos. Pour Roche, il était donc nécessaire de pouvoir sécuriser la récupération de ces droits concomitamment à l’acquisition de Trophos.

La réalisation de l’opération est par ailleurs soumise à la réalisation de conditions suspensives usuelles, telles que l’obtention de certaines autorisations de la part des autorités compétentes.

Propos recueillis par Arnaud Dumourier