EDF a accepté l’offre formulée par le Land de Baden-Wurttemberg en vue d’acquérir sa participation de 45,01% dans EnBW au prix de 41,5 € par action.
OEW, co-actionnaire d’EnBW, a choisi de ne pas vendre ses actions au Land et de ne pas exercer ses droits de préemption sur la participation d’EDF dans EnBW. EDF bénéficiera d’un acompte initial de 168,7 millions € à échéance le 16 décembre 2010, le solde devant être payé au plus tard en avril 2011.

L’opération est effectuée avec une prime de 18,6% en comparaison du prix de clôture de l’action EnBW le 3 décembre et à un multiple d’environ 6 fois l’estimation de résultat avant intérêts, impôts et amortissement de EnBW pour 2011. L’opération s’élève à 4,7 milliards € et permet au Groupe EDF de réduire sa dette d’environ 7 milliards d’euros. Cette opération aura pour résultat l’annulation de l’option de vente de OEW d’une participation de 25% dans EnBW à EDF et en conséquence l’élimination d’un engagement hors-bilan de 2,3 milliards € enregistrée dans les comptes consolidés de EDF eu égard à EnBW.
Cette opération n’altèrera pas les bonnes relations industrielles existantes entre EDF et EnBW.

La flexibilité financière accrue qui en résultera pour le Groupe contribuera à son développement en Europe et à l’international.
Cleary Gottlieb a régulièrement conseillé EDF dans le cadre de ses activités allemandes et sa participation dans EnBW, y compris en 2009 sur le swap substantiel d’actifs de génération d’énergie et droits de tirage entre EDF, EnBW et E.ON.

L’équipe Cleary Gottlieb était menée par Pierre-Yves Chabert (associé à Paris), Stephan Barthelmess (associé à Bruxelles et Francfort) et Klaus Banke (counsel à Francfort), avec la participation de Klaus Riehmer (associé à Francfort) et l’assistance des collaborateurs suivants : Aurèle Delors, Nicolas Gauss, Dirk Matthes, Peter Polke.

Conseils de EDF :

• Cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (PARIS)

-    Pierre-Yves Chabert, Associé
-    Aurèle Delors, collaboratrice

• Cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Bruxelles)

-    Stephan Barthelmess, Associé (Bruxelles, Francfort)
-    Nicolas Gauss, collaborateur.

• Cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Francfort)

-    Klaus Riehmer, Associé,
-    Klaus Banke, Counsel,
-    Dirk Matthes, collaborateur,
-    Peter Polke, collaborateur.