Shearman & Sterling LLP Paris a conseillé le groupe HalioDx, fondé par les managers de la société QIAGEN Marseille (Alternext - FR0010626028 - ALIPS), qui a repris l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs attachés aux activités opérationnelles de QIAGEN Marseille, à l’exception de son portefeuille de propriété intellectuelle, de sa créance de crédit d’impôt recherche et de sa trésorerie.

Cette opération a donné lieu à un apport partiel d’actifs portant sur l’activité cédée par QIAGEN Marseille à HalioDx, suivi de la cession par QIAGEN Marseille à HalioDxInvest, société mère d’HalioDx, des titres obtenus en rémunération de l'apport. L’opération a été approuvée le 16 mars 2015 par les assemblées générales extraordinaires de QIAGEN Marseille et HalioDx.

HalioDxInvest, la société holding du groupe, a clôturé le 16 mars 2015 un premier tour de financement s'élevant à 7,5 millions d’euros, associant les membres fondateurs et trois fonds de capital-risque de premier rang, Matignon Investissement & Gestion, SHAM conseillé par Turenne Capital et Sofipaca.

L’ambition d’HalioDx, groupe constitué par les anciens cadres dirigeants de QIAGEN Marseille, est de développer une offre unique dans le domaine des biomarqueurs et de l’immuno-oncologie.

Pour se faire, HalioDx s’appuiera notamment sur l'expertise de ses équipes managériale et opérationnelle, plusieurs licences mondiales portant sur un solide portefeuille de brevets développé par Jérôme Galon et son équipe au sein de l'institut l'INSERM, ses infrastructures et son système de qualité certifiés.

HalioDx s'appuiera également sur des accords de partenariat avec QIAGEN Marseille et QIAGEN relatifs aux activités de R&D et de fabrication dans le domaine du dépistage de cancer du sang.

Cette opération permettra d’optimiser l’exploitation du portefeuille de propriété intellectuelle de QIAGEN Marseille dans le cadre de la stratégie globale du groupe QIAGEN, et le maintien du site de Marseille et de la totalité des emplois de la société dans le giron d’HalioDx.

L’offre publique d’achat simplifiée déposée par QIAGEN NV le 11 mars 2015 permettra aux actionnaires minoritaires de QIAGEN Marseille qui le souhaitent de céder leurs titres au prix de 14,90 euros par action.

L’équipe de Shearman & Sterling était dirigée par Hervé Letréguilly (associé, Capital Markets/M&A, Paris) assisté de Anne-Sophie Maes (counsel, Tax) et de Leïla Dhouib (collaboratrice, M&A, Paris).

Flichy Grangé Avocats conseillait le groupe HalioDx sur les aspects de droit social (Florence Aubonnet, associée et Camille Ventejou, collaboratrice).

QIAGEN Marseille et QIAGEN NV étaient conseillés par Darrois Villey Maillot Brochier. L’équipe Darrois Villey Maillot Brochier était composée d’Olivier Huyghues Despointes (associé) assisté de Katerina Seow et Anne-Sophie Turinetti pour les aspects corporate et d’offre publique, et Vincent Agulhon (associé) assisté de Mathieu Deniau (collaborateur) pour les aspects fiscaux. En matière de droit social, le groupe QIAGEN était conseillé par Capstan dont l’équipe était composé de Guillaume Bordier (associé) assisté d’Ariane Véron de Qautrebarbes.

L’offre publique a été déposée pour le compte de QIAGEN NV par Kepler Corporate Finance (Laurent Durieux, Edouard Narboux et François-Marie de Chillaz)

Le cabinet Ledouble est intervenu en qualité de commissaire à la scission (Agnès Piniot, associée, assistée de Marc de la Bedoyère).

Sorgem Evaluation est intervenue en qualité d’expert indépendant désigné par QIAGEN Marseille (Maurice Nussenbaum, associé, assisté de Romain Lortat-Jacob).