White & Case est intervenu en tant que conseil du syndicat bancaire conduit par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que coordinateurs globaux dans le cadre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’un montant d’environ 400 millions d’euros lancée par Elis le 3 octobre 2017.
Le produit net de l’émission des OCEANE sera utilisé pour refinancer la récente acquisition de Berendsen, avec un remboursement partiel du crédit-relais, ainsi que pour les besoins généraux du Groupe.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 31,85 euros, faisant apparaître une prime de 42% par rapport au cours de référence de l’action Elis sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Les obligations seront émises le 6 octobre 2017, date prévue du règlement-livraison des Obligations, et seront remboursées au pair le 6 octobre 2023. Elles ne porteront pas intérêt (zéro coupon).
Les OCEANE, qui ont fait l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, seront admises aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris.
L’équipe Marchés de Capitaux de White & Case constituée à l’occasion de cette opération était dirigée à Paris par Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, assistés de Tatiana Uskova, Adélaïde de Guitaut, et Guillaume Monnier, collaborateurs. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Charline Schmit, collaboratrice. Les aspects de droit américain ont été traités par Max Turner, counsel.
White & Case a récemment conseillé BNP Paribas et Crédit Agricole CIB dans le cadre de la mise en place du crédit relais d'un montant total de 1,920 milliard d'euros afin de financer l'acquisition de Berendsen par Elis pour près de 2,46 milliards d’euros et refinancer l’endettement existant de Berendsen. L’équipe de White & Case à Paris était menée par Denise Diallo, associée, assistée de Marie-Alix Charvin, Lycia Alderin et Laure Elbaze.
Le cabinet Sullivan & Cromwell LLP conseillait Elis, avec une équipe conduite par Olivier de Vilmorin, associé, et Seela Apaya-Gadabaya, Counsel, assistés de Catherine Naroz, Marie Bombardieri et Victor Charpiat, collaborateurs. Nicolas de Boynes, associé, assisté d’Alexis Madec et Jérôme Rueda, collaborateurs ont traité les aspects fiscaux.