Digital Virgo, spécialiste mondial du paiement et du divertissement mobile, partenaire des plus grands opérateurs télécoms, a finalisé le 17 novembre 2022 un accord définitif en vue d’un rapprochement d'entreprises (business combination) avec Goal Acquisitions Corp., une société d'acquisition américaine cotée au Nasdaq (special purpose acquisition company – SPAC). A l’issue de ce rapprochement, Goal Acquisitions Corp. sera rebaptisée Digital Virgo Group, Inc. et ses titres seront cotés en bourse aux États-Unis.
Le groupe Digital Virgo est l'un des principaux spécialistes mondiaux du paiement mobile mettant en œuvre de puissants écosystèmes de monétisation pour les opérateurs de télécommunications et les marchands en tant que plateforme globale pour les besoins de contenu, de divertissement et de commerce mobiles des clients. Digital Virgo déploie des stratégies globales d’optimisation du paiement en prenant en considération des éléments stratégiques tels que la localisation, la monétisation, le marketing digital, ainsi que le service et les cadres réglementaires et de conformité.
S'appuyant sur plus de 2 milliards d'utilisateurs connectés et 9 milliards de transactions annuelles gérées dans le monde, Digital Virgo opère aujourd'hui dans plus de 40 pays avec des bureaux dans 28 pays. Digital Virgo poursuivra son opportunité d'expansion significative aux États-Unis parmi les clients qui préfèrent l'approche d'une plateforme unique ainsi que la simplicité de la facturation directe par transporteur (DCB) de Digital Virgo, en plus des clients non ou sous-bancarisés trop souvent laissés pour compte.
Conformément au protocole d’accord, Goal Acquisitions Corp. acquerra la totalité du capital social de Digital Virgo pour un prix égal à la valeur d'entreprise de 513 millions de dollars américains (sur la base d'une valeur de l'action ordinaire de 10 dollars par action), plus le montant des liquidités dont Digital Virgo disposera à la date réalisation de l’opération, moins le montant de la dette financière de Digital Virgo à cette même date. Un montant de 125 millions de dollars américains sera versé en espèces et le reste sera payé en actions ordinaires nouvelles de Goal Acquisitions Corp. (valorisées à 10 dollars par action), étant précisé qu’une enveloppe maximale de 5 millions d'actions ordinaires de Goal sera déposée sur un compte séquestre à titre de complément de prix, lesquelles actions seront libérées uniquement si certains objectifs d'EBITDA ajusté et de cours de l’action sont atteints.
L’opération devrait fournir au moins 100 millions de dollars à Digital Virgo pour déployer les plans de croissance stratégiques de la direction, sous la forme d’une ligne de capital dont la documentation finale sera signée à la date de réalisation de l’opération et qui pourra faire l’objet de tirages par la société selon les termes et conditions du contrat de financement en capital.
L’équipe de Winston & Strawn qui conseille le groupe Digital Virgo est conduite par Annie Maudouit-Ridde (associée) à Paris et Mike Blankenship (associé) à Houston et rassemble Julie Fock-Lapp et Christina Crenn (collaboratrices) à Paris et Ben Smolij, Jonathan Bodle, Allan Jeanjaquet et Luisa Patoni (collaborateurs) à Houston sur les aspects M&A et Marchés de Capitaux, ainsi que Olga Loy (associée) à Chicago sur les aspects fiscaux, Jennifer Stadler (associée) et Ashley Dumoff (collaboratrice) à New York sur les aspects incentive plan.
Digital Virgo est également accompagné par Peltier Juvigny Marpeau & Associés, avec Frédéric Peltier et Julie Herzog (associés) ainsi qu’Etienne Létang (collaborateur).
Goal Acquisitions Corp. est accompagnée par Proskauer Rose LLP et August & Debouzy sur les aspects juridiques, ainsi que par Amala Partners sur les aspects M&A. JMP Securities intervient en qualité de conseiller financier de Goal Acquisition Corp. et est conseillé par Latham & Watkins LLP.
