Jeantet a conseillé Esker (société cotée sur le marché Euronext Growth Paris), leader mondial des solutions d’automatisation des cycles de gestion Source-to-Pay et Order-to-Cash, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat (OPA) volontaire visant les actions Esker initiée par Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires d’Esker.
Boréal Bidco, une société française dédiée à l’opération, contrôlée par Bridgepoint Group Plc, et Esker ont conclu le 19 septembre 2024 un « Tender Offer Agreement » dans le cadre du projet d’acquisition de l’intégralité du capital social d’Esker par voie d’offre publique d’achat volontaire (l’ « Offre ») qui serait déposée par Boréal Bidco et serait suivie, si les conditions sont réunies, d’un retrait obligatoire et de la radiation des actions Esker du marché Euronext Growth Paris.
L’Offre serait déposée à un prix de 262 € par action Esker, valorisant 100% du capital d’Esker à environ 1,6 milliard d’euros, sur une base entièrement diluée. Ce prix reflèterait une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,4 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les premières rumeurs de marché) et une prime de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l’action pondérés par les volumes sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.
L’Offre serait ouverte dans le courant du quatrième trimestre de 2024 sous réserve de l’obtention préalable de l’autorisation des autorités italiennes compétentes en matière de contrôle des investissements étrangers. La clôture de l’Offre devrait dans ces conditions intervenir d'ici à la fin de l’année 2024, ou au plus tard au cours du premier trimestre 2025, sous réserve de l’obtention préalable des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations.
Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du Directoire, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, Vice-président Recherche & Développement, se sont engagés à apporter une partie de leurs actions Esker à Boréal Bidco dans le cadre de l’Offre, et à procéder à un apport en nature du solde de leurs actions Esker qui ne seront pas apportées à Boréal Bidco dans le cadre de l’Offre au bénéfice d’une société contrôlant directement ou indirectement Boréal Bidco. L’apport en nature interviendra postérieurement à la clôture de l’Offre, sous réserve du succès de celle-ci.
L’OPA serait déposée par Morgan Stanley & Co International, co-établissement présentateur, et Société Générale, coétablissement présentateur et garant.
Le cabinet Finexsi a été nommé par le Conseil de Surveillance d’Esker en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l’OPA.
L’équipe de Jeantet qui accompagne Esker dans le cadre de cette opération est menée par Cyril Deniaud, associé, Benjamin Cohu, counsel, Fanny Alexanian, avocat, et Efe Ozmen, juriste, du pôle Marché de Capitaux – Droit Boursier. Nicolas Mancret, associé, et Audrey Sanchez, counsel, interviennent sur les aspects Droit Social.
Esker est également conseillée par Kirkland & Ellis (avec, à Paris, une équipe menée par Vincent Ponsonnaille et Louis Gosset) sur les aspects corporate/M&A.
Deutsche Bank agit en qualité de conseil financier exclusif d’Esker.
Latham & Watkins agit en tant que conseil juridique de Bridgepoint.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison et Bredin Prat agissent en tant que conseils juridiques de General Atlantic.
