L’équipe Bourse et Marchés de capitaux du cabinet Brunswick a conseillé Theradiag, société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext et spécialisée dans le diagnostic in vitro et le théranostic, dans le cadre du renouvellement d’un PACEO® avec Société Générale, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 16 avril 2015.
La ligne de financement en fonds propres mise en place en janvier 2015 avec Société Générale a été intégralement utilisée et a permis à Theradiag de préparer le développement de la gamme LISA TRACKER aux Etats-Unis tout en limitant la dilution des actionnaires.
Theradiag a donc décidé de renouveler le PACEO® afin de soutenir l’accélération du développement international, notamment pour le développement de nouveaux produits innovants en partenariat avec la société HOB Biotech, tout en préservant ses équilibres financiers grâce à une faible décote.
Société Générale s’est engagée à souscrire, sur demande de Theradiag, des augmentations de capital par tranches successives au cours des 24 prochains mois, dans la limite globale de 550 000 actions (soit 9,67% du capital actuel) dans le respect des contraintes légales et réglementaires, notamment concernant les limites relatives à l’émission de titres de capital dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de Commerce.
Pour chaque tranche, le prix d’émission fera ressortir une décote maximale de 5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois séances de bourse précédentes.
Cette décote permet à Société Générale, qui n’a pas vocation à rester au capital de Theradiag, de garantir la souscription des actions en dépit d’une éventuelle volatilité des marchés financiers.
Dans l’hypothèse d’une utilisation en totalité de la ligne, un actionnaire détenant 1% du capital verrait sa participation passer à 0,91% du capital.
Samuel Pallotto, avocat associé en charge du département Bourse et Marchés de capitaux commente : « Nous accompagnons Theradiag au quotidien dans le cadre de l’ensemble de ses problématiques de droit des sociétés, comme la préparation et la tenue de son assemblée générale ordinaire annuelle. Nous sommes ravis d’avoir à nouveau pu intervenir aux côtés de la Société au cours du renouvellement de cette opération de financement en fonds propres dont les modalités sont totalement en adéquation avec la phase active de développement dans laquelle elle se trouve. Nous remercions l’équipe dirigeante pour sa confiance répétée ».
Dans le cadre de cette opération, l’équipe de Brunswick Société d’Avocats était composée de Samuel Pallotto, avocat associé et Mathilde Cazé, avocat.
Cette équipe s’est par ailleurs illustrée au cours de ces derniers mois en intervenant sur plusieurs opérations de marchés (introduction en bourse, augmentation de capital, equity line) telles que notamment celles réalisées par Biocorp, Vexim, Deinove, I.Ceram ou encore Drone Volt.
