Clifford Chance a conseillé un groupe de banques, représenté par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en tant que chef de file et arrangeur) et composé de Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Morgan Stanley & Co. International plc (en tant qu'arrangeurs), sur l'offre de rachat en numéraire (l' "Offre de Rachat") de Crédit Agricole S.A., portant sur quatre séries d'obligations subordonnées Tier 2 en circulation émises dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes (les "Obligations Subordonnées") et sur sept séries d'obligations de financement de l'habitat en circulation émises par Crédit Agricole Home Loan SFH (les "OFH"). L'Offre de Rachat a été clôturée le 21 mars 2016.
Crédit Agricole S.A. a procédé au rachat de la totalité des Obligations Subordonnées et de ses Covered Bonds valablement apportées représentant un montant principal de 1 235 560 520 euros pour les Obligations Subordonnées et de 3 061 350 000 pour les Covered Bonds.
L'Offre de Rachat s'inscrit dans le cadre des mesures d'optimisation du bilan de Crédit Agricole S.A. au travers du réinvestissement partiel du gain en capital attendu de l'opération de simplification de la structure du Groupe Crédit Agricole annoncée pour 2016. L'Offre de Rachat a aussi offert une opportunité de liquidité aux porteurs des titres concernés. Concernant Crédit Agricole Home Loan SFH, l'Offre de Rachat présente un effet bénéfique pour sa gestion actif passif, dans la mesure où elle lisse les tombées d'échéances des OFH, abaisse leur coupon moyen, et diminue le montant des OFH en format hard bullet.
Clifford Chance a également conseillé le même groupe de banque, sur une demande subséquente de consentement de Crédit Agricole Home Loan SFH aux porteurs d'OFH portant sur OFH encore en circulation (non remboursées). Les porteurs d'OFH ont été convoqués en assemblées générales pour délibérer sur les modifications proposées des termes et conditions des OFH pour les transformer en format soft bullet. L'ensemble des assemblées générales des obligataires ont adopté les modifications proposées au 3 mai 2016 et Crédit Agricole Home Loan SFH a versé aux porteurs d'OFH un montant en euro s'élevant à 0,05 % du montant nominal des OFH détenues par lesdits porteurs. Les amendements adoptés améliorent l'efficacité de Crédit Agricole Home Loan SFH en tant que véhicule de financement.
L'équipe de Clifford Chance était composée de Cédric Burford, associé, Andrew McCann, avocat senior et Marie-Caroline Schwartz, avocate.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP a conseillé Crédit Agricole S.A.
Gide (Christine Van Gallebaert et Hubert du Vignaux, associés) à conseillé Crédit Agricole Home Loan SFH.
