Orrick conseille Ardian Infrastructure, un des leaders mondiaux de l'investissement privé, dans le cadre de la signature avec le Groupe Casino, Tikehau Capital et Bpifrance d’une promesse unilatérale d'achat d'une participation majoritaire au capital de GreenYellow, pour une valeur d'entreprise de 1,4 milliard d'euros.
Fondée en 2007 au sein du Groupe Casino, GreenYellow est le pionnier français de la production d’énergie solaire décentralisée et de l'efficacité énergétique au service de la transition énergétique de ses clients, tant en France qu'à l'international.
Aux termes de cet accord, le groupe Casino, Bpifrance et Tikehau Capital, actionnaires historiques réinvestissent aux côtés d'Ardian. Le groupe Casino conservera une participation minoritaire et restera un partenaire commercial de premier plan de la société. De même, Bpifrance et Tikehau Capital réinvestiront une partie de leurs produits de cession dans la société. Le projet d'Ardian et des actionnaires historiques prévoit également d'associer au capital l'équipe de management et l'ensemble des salariés de GreenYellow. L'opération sera finalisée au cours du quatrième trimestre 2022, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises.
L’équipe d’Ardian intervenue sur cette opération était composée de Mathias Burghardt, Benoit Gaillochet, Pierre-Francois Dessart et Olivier Hamon.
Pour les besoins de cette opération, Orrick a déployé une équipe d’avocats pluridisciplinaires impliquant toutes les pratiques du bureau de Paris menée par Yves Lepage, Patrick Tardivy et Olivier Jouffroy, associés responsables du dossier, composée de :
- Julien Beloeil, collaborateur senior, Juliette Ritouret et Coline Berthe de Pommery, collaboratrices sur les aspects M&A et corporate ;
- Geoffroy Berthon et Foucaud Jaulin, associés (Energie & Infrastructure) accompagnés de Constance Boillot, collaboratrice senior, Janina Dahmouh et Carole Schertzinger, collaboratrices, sur les aspects règlementaires et de droit public ;
- Carine Mou Si Yan, associée, et Orane Mikolajayk et Diana Harapu, collaboratrices, sur les aspects de financement ;
- Malik Idri, associé, accompagné de Maxence Jonvel et Elise Durand, collaborateurs, sur les aspects de droit de la concurrence ;
- Julia Apostle, associée, et Rami Kawkabani, collaborateur senior, sur les aspects IP/IT et protection des données ;
- Frédéric Lalance, associé, accompagné de Grégoire Piat et Amaury Ginet, collaborateurs, sur les audits en matière règlementaire, compliance et litiges existants ;
- Nadège Owen, associée, accompagnée de Soumaya Ouzzani et Alexandra Pawlowski, collaboratrices, sur les aspects de droit social.
Le cabinet d’avocats Quinn Emanuel est également intervenu aux côtés d’Ardian sur la structuration fiscale de l’opération avec Stéphane Chaouat (associé), Alexandre Groult (Of counsel) et Victoire Hériard-Dubreuil (collaboratrice).
Le Groupe Casino était conseillé par Weil Gotshal & Manges avec Yannick Piette (associé) et Bredin Prat avec Barthélémy Courteault (associé). Tikehau était conseillée par Hogan Lovells avec Stéphane Huten (associé). Adrien Badelon du cabinet Scotto est intervenu en qualité de conseil du Management.
