Le cabinet Skadden est intervenu auprès de Renault Group dans le cadre de l’accord-cadre signé avec Nissan ouvrant un nouveau chapitre du partenariat entre les deux groupes automobiles.
Le 6 février 2023, l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi a annoncé une série de nouvelles initiatives pour faire passer leur partenariat à l’étape supérieure, en ce compris le rééquilibrage des participations croisées entre Renault Group et Nissan, et un renforcement de la gouvernance de l’Alliance.
Nissan et Renault Group détiendraient une participation croisée de 15 %, avec une obligation de conservation, ainsi qu’une obligation de plafonnement de leurs participations. Renault Group transférerait ainsi 28,4 % d’actions Nissan (sur les 43,4 % qu’elle détient) dans une fiducie française, avec un mécanisme de « neutralisation » des droits de vote pour la plupart des décisions et le maintien du bénéfice des droits économiques (dividendes et produits de cession des actions).
À la suite de ce transfert en fiducie, Nissan serait en mesure d’exercer les droits de vote attachés à sa participation dans Renault Group. Les droits de vote de Renault Group et de Nissan seraient plafonnés à 15 % des droits de vote exerçables. Renault Group et Nissan seraient tous deux en mesure d’exercer librement leurs droits de vote dans cette limite.
Renault Group et Nissan conserveraient le droit de nommer deux représentants au conseil d’administration de l’autre partie. L’Alliance Operating Board resterait l’organe de coordination de Renault Group, Nissan et Mitsubishi Motors.
Renault Group et Nissan ont conclu un accord-cadre engageant en vue de parvenir à des accords définitifs d’ici la fin du premier trimestre 2023. Les opérations envisagées dans ces accords définitifs seraient soumises à un nombre limité de conditions suspensives, notamment les autorisations réglementaires applicables. La réalisation de l’opération devrait intervenir au quatrième trimestre 2023.
L’équipe de Skadden comprend notamment, à Paris, Armand Grumberg, Julien Zika, Pierre-Hadrien Darriet, Natalia Rotaru et Clémence Gendre sur les aspects corporate, François Barrière sur les aspects fiducie, Thomas Perrot et Margaux Lizé sur les aspects fiscaux, et Pascal Bine et Wesley Laine sur les aspects investissements étrangers ; et, à Bruxelles, Frédéric Depoortere, Niels Baeten, Antonio Adriano Cammalleri et Marta Navarro Hernandez sur les aspects antitrust.
