Le département Bourse et Marchés de Capitaux du cabinet Brunswick conseille la société Jacques Bogart (ci-après « Groupe BOGART ») dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé de 16,2 M€.

Groupe BOGART est spécialisé dans la création, la fabrication et la commercialisation de parfums et de produits cosmétiques de luxe. Avec une position unique de fabricant-distributeur sur le marché, le Groupe est présent dans plus de 90 pays et assure la commercialisation de ses produits en France via les réseaux de parfumeries sélectives et à l'international par des distributeurs locaux et via les filiales du Groupe. Le Groupe emploie 668 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 80,7 M€ en 2014.

L’augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé réalisé uniquement auprès de gestionnaires de portefeuille pour compte de tiers ou d’investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 II du Code monétaire et financier.

Le placement, dirigé par Midcap Partners agissant en qualité de Chef de File et Teneur de Livre, s’est ouvert le 1er décembre 2015 à 8 heures et a été clos le 10 décembre 2015 à 18 heures. Le prix du placement a été fixé à 11,4 euros par action, à l’issue d’un processus de « construction d’un livre d’ordres ». Groupe BOGART a ainsi pu lever 16.245.011,4 euros qui se traduiront par l’émission de 1.425.001 actions ordinaires nouvelles, représentant une dilution de 9,09%.

Ainsi que l’a déclaré David KONCKIER (Président-Directeur Général de Groupe BOGART), ces moyens financiers accrus vont permettre de soutenir plus activement les nouveaux lancements des lignes de parfums et de cosmétiques dans le monde tout en étant prêts à saisir rapidement des opportunités d’acquisition sur le réseau de boutiques de la société et continuer ainsi à accélérer la croissance des parts de marchés de Groupe BOGART en France et à l’international. 

Le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 14 décembre 2015. Les actions offertes sont des actions ordinaires nouvelles. Elles porteront jouissance courante, seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris (JBOG - FR0012872141) à compter du 16 décembre 2015. La négociation des actions Groupe Bogart reprendra le 16 décembre 2015.

En outre, afin de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires, sans pour autant accroître l’effet dilutif de l’émission sur les actionnaires de la Société, Madame Régine KONCKIER, Directrice générale déléguée, administrateur et actionnaire de la Société, avait consenti au Chef de File et Teneur de Livre une option permettant de céder une partie des actions existantes qu’elle détient dans la limite de 4% du capital social. Faisant usage de cette option, le Chef de File et Teneur de Livre a placé auprès d’investisseurs institutionnels, en plus des actions nouvelles émises par la Société pour un montant de 16.245.011,4 euros, des actions détenues par Madame Régine KONCKIER pour un montant total de 4.134.107,4 euros, représentant 362.641 actions soit 2,54% du capital social avant réalisation de l’augmentation de capital.

Ainsi, l’intérêt des investisseurs pour l’action Groupe BOGART dans le cadre de l’opération de placement privé a porté sur un montant global de 20.379.118,8 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’offre des actions de la Société dans le cadre de ce placement privé n’a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Dans le cadre de cette opération, l’équipe de Brunswick Société d’Avocats était composée de Samuel Pallotto, avocat associé, Mathilde Cazé, avocat et Enguerrand de la Morsanglière, juriste.

Cette équipe s’est par ailleurs illustrée au cours de ces derniers mois en intervenant sur plusieurs opérations de marchés (introduction en bourse, augmentation de capital, equity line) telles que notamment celles réalisées par Biocorp, Vexim, Deinove, I.Ceram, Drone Volt ou encore Fashion Bel Air.