Cleary Gottlieb conseille Vallourec dans son augmentation de capital globale d’un montant de 994 millions d’euros, composée d’une émission d’obligations remboursables en actions (ORA) d’un montant de 514 millions d’euros et d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 480 millions d’euros. Le lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été lancée le 8 avril et le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 3 mai. Elle comprend une offre au public en France et un placement global destiné aux investisseurs institutionnels, y compris les investisseurs institutionnels qualifiés aux États-Unis aux termes de la règle 144A de le Securities Act de 1933.

Les obligations remboursables en actions seront souscrites par deux actionnaires stratégiques de Vallourec, Bpifrance Participations SA et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC), un partenaire industriel de longue date de Vallourec. Bpifrance Participations SA et NSSMC se sont également engagés à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits. Chacun d’entre eux détiendra 15% du capital de Vallourec à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et du remboursement de l’intégralité des obligations remboursables en actions (soumis à certaines autorisations des autorités de concurrence).

L’émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, hors engagements de souscription de Bpifrance Participations SA et de NSSMC, est garantie par un syndicat bancaire dirigé par Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs, JP Morgan, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Nomura en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé. Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de Vallourec.

Vallourec est un leader mondial des solutions tubulaires premium, fabricant de tubes d’acier soudés et sans soudure, destinées principalement au marché Pétrole et Gaz (qui représente environ deux tiers de son chiffre d’affaires), au marché de l’énergie et à d’autres applications industrielles. Ses activités ont été fortement affectées par la réduction des investissements des sociétés gazières et pétrolières, du fait du déclin des prix internationaux du pétrole et du gaz, ainsi que des conditions économiques sur ses principaux marchés.

L’augmentation de capital globale constitue l’une des opérations mises en place dans le cadre des initiatives stratégiques majeures annoncées en février 2016, comprenant la réduction des capacités de production européennes de Vallourec, la réorganisation industrielle de Vallourec au Brésil (regroupant ses activités avec celles d’une joint-venture brésilienne détenue principalement par Vallourec et NSSMC), et l’acquisition de la société chinoise Tianda Oil Pipe Company Limited, productrice de tubes sans soudure, dont le Groupe détenait 19%. Cleary Gottlieb a également conseillé Vallourec pour certaines de ces initiatives stratégiques, notamment la réorganisation industrielle au Brésil.

L’équipe de Cleary Gottlieb sur l’augmentation de capitale globale comprenait Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein, Jeanne Theuret, Pauline Chadenet, et Amir Nezar. Anne-Sophie Coustel et Cécile Mariotti sont intervenues sur les aspects fiscaux français, tandis que Daniel Hanna et Anne Xu sont intervenus sur les aspects fiscaux américains.