White & Case a conseillé le groupe ORPEA dans le cadre de son plan de sauvegarde accélérée, approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet dernier. Celui-ci permet la mise en œuvre par ORPEA de son plan de restructuration financière, conformément à l’accord de principe trouvé entre ORPEA, un groupement d’investisseurs français composé de la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF et les cinq institutions de SteerCo coordonnant un groupe représentatif de créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA S.A.
Le plan de restructuration d’ORPEA vise à atteindre une structure financière soutenable puisqu’il réduira son endettement financier (soit au 31 décembre 2022, 7,4 milliards d’euros au niveau individuel et 9,2 milliards d’euros au niveau groupe ORPEA) de près de 60% et à financer son Plan de Refondation, présenté au marché le 15 novembre 2022, par l’apport de 600 millions d’euros de dettes sécurisées et 1,55 milliard d’euros de fonds propres par le Groupement (à hauteur de 1,3 milliards d’euros au total) et le solde garanti par les cinq institutions susvisées.
Les apports en fonds propres sont structurés sous la forme de trois augmentations de capital successives : la première augmentation de capital permettra de convertir en capital 3,8 milliards d’euros de dette chirographaire, la seconde augmentation de capital permettra au Groupement d’investir près de 1,15 milliards d’euros de fonds propres et la troisième augmentation de capital, ouverte aux actionnaires d’ORPEA et garanti par les cinq institutions du steerco pour un montant de 195 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, le Groupement détiendra 50,1% du capital et des droits de vote d’ORPEA.
La restructuration financière d’ORPEA et son plan de sauvegarde accélérée restent sous condition de la confirmation par la Cour d'Appel de Paris début novembre 2023 de la dérogation donnée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour procéder à l’investissement par le Groupement sans avoir à lancer une offre publique d'achat (OPA) sur ORPEA.
White & Case conseillait déjà le groupe ORPEA pour la mise en place d’un financement, en juin 2022, dans le cadre d’un protocole de conciliation conclu avec ses principaux prêteurs bancaires et homologué par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre.
L’équipe impliquant différents bureaux européens de White & Case était menée à Paris par Saam Golshani, associé, assisté d’Alicia Bali, counsel, Alice Léonard, Ophélie Clain, Gaétan de la Raudière et Aliénor Huchot, collaborateurs, sur les aspects restructuring, et Séverin Robillard, associé, assisté de Boris Kreiss et Quentin Pipieri, collaborateurs, sur les aspects marchés de capitaux. Jean Paszkudzki, associé, assisté de Nicolas Alfonsi et Leila Benyahia, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects corporate. Jean-Guillaume Meunier, counsel, et Simon Martin-Gousset, collaborateur, sont intervenus sur les aspects de droit boursier. Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, assistés de Laure Elbaze, Yasmine Sefraoui et Benjamin Degoul, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects financements. Diane Lamarche, associée, assistée de Victoire Segard, Henri Veillon et Harsanth Sundara, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects contentieux. Alexandre Jaurett, associé, a traité les aspects de droit social. Estelle Philippi, associée, assistée de Sarah Kouchad, Claire Sardet et Thibault Faivre-Pierret, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects fiscaux. Franck Peter, associé, assisté d’Henri Bousseau, counsel, et Clément Bellaclas, collaborateur, sont intervenus sur les aspects immobiliers. Amaury de Feydeau, associé, et Tsveta Pencheva, collaboratrice, sont également intervenus en financement.
Les bureaux de Varsovie, Madrid, Milan et Bruxelles de White & Case ont également été impliqués.
