Clifford Chance a conseillé Exclusive Networks SA (Euronext Paris : EXN), leader mondial de la cybersécurité, dans le cadre de l'offre ferme reçue de la part de Clayton Dubilier & Rice (CD&R) en consortium avec l'actionnaire majoritaire de la société, Everest UK HoldCo (entité contrôlée par Permira), et avec le soutien de son fondateur, Olivier Breittmayer.
L'offre valorise Exclusive Networks SA à environ 2,2 milliards d'euros, soit 18,96 euros par action après une distribution exceptionnelle dans le cadre du refinancement de la dette existante de 5,29 euros par action, représentant un montant total de 24,25 euros par action.
Le consortium propose d'acquérir une participation majoritaire dans Exclusive Networks SA via une acquisition de bloc, suivie d'une offre publique d'achat obligatoire simplifiée pour les actions restantes, avec une éventuelle procédure de retrait obligatoire si les conditions légales sont remplies.
Le conseil d'administration d'Exclusive Networks SA a accueilli favorablement cette proposition et a formé un comité ad hoc d'administrateurs indépendants pour examiner l'offre. Finexsi a été désigné comme expert indépendant pour fournir une attestation d'équité sur les termes financiers de l'offre.
L'opération est soumise aux approbations réglementaires habituelles, incluant les autorisations en matière de concurrence, d'investissements étrangers, et de subventions étrangères.
L'équipe de Clifford Chance était composée de Fabrice Cohen (Associé), Aline Cardin (Associée) et Benjamin Saada (Avocat Senior) pour les aspects Corporate/M&A ; Thierry Arachtingi (Associé) et Maroussia Cuny (Counsel) pour les aspects financement ; Florence Aubonnet (Associée) en droit du travail ; et d'Anne Lemercier (Associée) pour les aspects intéressement des salariés.
Par ailleurs, une équipe de Clifford Chance Londres a conseillé Permira sur la partie réinvestissement dans le consortium ainsi que sur les aspects antitrust et réglementaires.
