La pratique des émetteurs du SBF 120 en matière de conventions réglementées va changer en 2015 sous l'impulsion du nouveau dispositif réglementaire d'après une étude de FINEXSI.
Les pratiques des émetteurs en matière de conventions réglementées vont sensiblement évoluer en 2015 au sein du SBF 120 d’après l’étude annuelle que vient de publier FINEXSI : "Conventions réglementées : Pratique des émetteurs (SBF 120) en 2014 & incidence du nouveau dispositif pour 2015".
3 enseignements majeurs.
1. Toujours une grande prudence des pratiques des émetteurs au détriment parfois de la lisibilité pour l’actionnaire
Comme en 2013, l’étude montre une forte hétérogénéité dans la qualification de certaines conventions usuelles dans les groupes. Certains émetteurs appliquent la procédure d’autorisation préalable et d’approbation par l’assemblée générale à des conventions qui pourraient en première analyse être considérées comme courantes et conclues à des conditions normales. Ainsi, 26% des émetteurs ont classé des conventions de management fees en conventions réglementées. Au final, en moyenne 7 conventions sont présentées dans le rapport des commissaires aux comptes, avec un maximum de 23 conventions pour un émetteur et près de 28% des conventions réglementées publiées en 2013 portent sur des conventions nouvellement conclues. Pour certaines de ces conventions, il peut, faute d’information plus précise, être difficile pour l’actionnaire d’apprécier en quoi la convention soumise à son approbation n’est ni « courante » ni conclue à des conditions "normales".
2. Les recommandations de l’AMF demeurent peu suivies
Comme en 2013, les recommandations formulées par l’AMF en juillet 2012 (n°2012-05) reprenant 15 propositions relatives au vote des conventions réglementées et destinées à renforcer la transparence et la lisibilité pour l’actionnaire, ont été peu suivies à ce jour par les émetteurs. Ainsi, seulement 3 émetteurs sur 120 ont mis en place une charte interne permettant de qualifier une convention et de la soumettre à la procédure des conventions réglementées, seulement 2 émetteurs ont motivé la décision du conseil d'administration d’autorisation des conventions réglementées. Autre chiffre significatif : la désignation d’un expert indépendant pour les conventions réglementées susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan ou les résultats de l’émetteur (proposition n°25), n’est mentionnée par aucun émetteur ! "Clairement les émetteurs n’ont pas encore pris la mesure de leur intérêt à appliquer ces recommandations" confirme Didier Bazin, associé de FINEXSI.
3. Les modifications réglementaires récentes simplifiant la procédure vont améliorer la transparence pour l’actionnaire et vont modifier sensiblement la pratique des émetteurs
FINEXSI rappelle tout d’abord que l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 venant réformer le droit des sociétés dans les SA (cotées et non cotées) reprend certaines des recommandations de l’AMF. Trois de ses dispositions devraient améliorer la lisibilité pour l’actionnaire : 1) Les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre sont désormais exclues du champ des conventions réglementées ; 2) Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance doit désormais motiver sa décision d’autorisation préalable en justifiant de l’intérêt de la convention ; 3) Sont mentionnées dans le rapport de gestion les conventions conclues par une filiale, détenue directement ou indirectement, et concernant un dirigeant et/ou un administrateur de la société ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société. Cette mesure permet de porter à la connaissance des actionnaires l’existence de telles conventions, qui ne relèvent pas du champ des conventions réglementées.
Il sera très intéressant de suivre les effets du nouveau dispositif à l’occasion des prochaines assemblées générales, en particulier à travers l’application par le Conseil d’administration de l’obligation de motiver l’autorisation d’une convention. « On peut penser que les directions juridiques des émetteurs vont vouloir revisiter en 2014-2015 leurs procédures en matière de conventions réglementées, et en cela les recommandations de l’AMF seront une source utile pour cette réflexion et améliorer l’information financière pour l’actionnaire. » précise Christophe Lambert, associé FINEXSI qui a mené cette étude.
