Les équipes de Baker & McKenzie Casablanca et Paris ont conseillé Société Nationale d’Investissement (SNI) dans le cadre du renforcement de son partenariat stratégique avec LafargeHolcim. Ce partenariat comporte désormais deux volets distincts : le rapprochement au Maroc de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc et la création en Afrique subsaharienne francophone d’une filiale commune de développement.

Cette opération constitue pour SNI une première concrétisation de son évolution vers un fonds d’investissement panafricain à long terme. Elle va également bénéficier à LafargeHolcim qui clôture ainsi une étape importante de la fusion opérationnelle entre Lafarge et Holcim et accélère son développement en Afrique francophone.

Le premier volet de l’opération, à savoir le rapprochement par voie de fusion de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc, permettra de créer le leader du secteur de la construction au Maroc dénommé LafargeHolcim Maroc. Cette joint-venture à parts égales entre SNI et LafargeHolcim constituera la première capitalisation boursière industrielle de la place de Casablanca pour un montant de 40 milliards de dirhams (3,7 milliards d'euros). En outre, la nouvelle entité constituera le deuxième groupe cimentier coté en Afrique.

Cette joint-venture apportera son expertise et ses capacités de recherche et d’innovation au secteur de la construction au Maroc, porté par la croissance économique, l’urbanisation croissante et la dynamique de développement des infrastructures.

Cette opération nécessitera plusieurs étapes : d’abord une fusion des deux sociétés cotées que sont Holcim Maroc et Lafarge Ciments ; ensuite une cession à SNI de la moitié des actions nouvelles LafargeHolcim Maroc reçues par LafargeHolcim à l’issue de la fusion ; enfin, un apport des actions nouvelles détenues par SNI et LafargeHolcim à Lafarge Maroc permettant à la fois à SNI et LafargeHolcim de préserver leur contrôle paritaire de Lafarge Maroc et à ce dernier de conserver la majorité du capital et le contrôle de LafargeHolcim Maroc.

L’opération doit encore être soumise au visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux.

L’autre volet du renforcement du partenariat stratégique concerne la création en Afrique subsaharienne francophone d’une filiale commune de développement dénommée LH Maroc Afrique. Elle constituera un acteur majeur du secteur des matériaux de construction dans cette zone et un leader dans la région, notamment au Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Gabon, Mali, Mauritanie, République Démocratique du Congo, République du Congo et Sénégal.

Basé à Casablanca, SNI est un fonds d’investissement panafricain à long terme prenant des participations dans des projets structurants aussi bien au Maroc qu’en Afrique subsaharienne. De son côté, LafargeHolcim est le leader mondial du secteur des matériaux de construction avec un chiffre d’affaires de 29,5 milliards de francs suisses (27 milliards d'euros) en 2015.

L’équipe M&A de Baker & McKenzie était dirigée par Kamal Nasrollah, Managing Partner du bureau de Casablanca. Les équipes M&A de Casablanca et Paris se composaient notamment de François-Xavier Naime (Local Partner), Julien Grandry (Collaborateur senior), Keltoum Boudribila et Leila Kettani (Collaboratrices), Giuliano Lastrucci (Collaborateur), Muriel Bernardin, Sofia El Baghdadi, Rim Benzakour et Rania Chawad.

Eric Borysewicz, Associé, est intervenu sur l'évolution du partenariat et Hervé Quéré, Senior Counsel, sur le volet Tax Structuring.