Le groupe Duc, numéro 3 français de la production de viande de volaille, a conclu un accord avec le leader européen Plukon Food Group lui permettant d’assurer sa pérennité. Cet accord, qui a été négocié dans le cadre d’une procédure de conciliation, a été homologué par le Tribunal de Commerce d’Evry en date du 20 décembre 2016.

L’accord obtenu prévoit, sous certaines conditions, la prise de contrôle de Duc par Aurelia Investments B.V., filiale du groupe Plukon, notamment par la souscription à une augmentation de capital réservée d’un montant de 11M€ et l’acquisition des actions détenues par les actionnaires de référence actuels. Il prévoit également un abandon et un rééchelonnement de dettes conséquents de la part des créanciers du groupe, ainsi qu’un certain nombre d’engagements de la part de l’investisseur tenant à la reprise de l’ensemble des salariés du Groupe, et la garantie d’un effectif moyen de 802 CDI pendant 4 ans, le maintien et développement de la filière avicole française et le financement de l’activité et sa modernisation à due concurrence de 20M€ d’investissements supplémentaires sur 3 ans.

Aurelia Investments B.V., qui détiendrait plus de 97 % du capital de Duc à l’issue de ces opérations et de l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence au titre du contrôle des concentrations, a fait part de son intention de lancer ensuite une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur les titres Duc en circulation sur Euronext Paris qu’elle ne détiendrait pas encore.

Conseils juridiques de l’opération :

Le cabinet FTPA conseillait le groupe Duc avec une équipe composée notamment de Sandra Esquiva-Hesse assistée de Romain Lantourne, Margaux Mouclier et Sophie Leprince en restructuring, et Alexandre Omaggio et Sylvain Clérambourg pour les aspects corporate et de droit boursier.

Le groupe Duc était également conseillé par le cabinet LPA-CGR, avec Alexandre Bensoussan et Rudy Jourdan, sur les aspects de droit social et le cabinet GKA & Associés, avec Gilles Grinal, sur certains aspects procéduraux.

Le cabinet Simmons & Simmons représentait le groupe Plukon Food Group, avec une équipe composée notamment de Peter Van Uchelen, pour le bureau d’Amsterdam, et de Thierry Gontard, Jean-Yves Marquet et Taous Mabed, sur les aspects restructuring et corporate et Ombline Ancelin, sur les aspects concurrence, pour le bureau de Paris.

Le cabinet Bourdon & Forestier assistait le Groupe Verneuil, actionnaire de référence et créancier du groupe Duc, avec William Bourdon et Bertrand Repolt.

Enfin, le cabinet Altana, avec Michel Jockey et Mana Rassouli, représentait le groupe d’Aucy, actionnaire et créancier fournisseur du Groupe Duc.

Autres Intervenants du dossier :

Groupe Duc : Joel Marchand (Directeur Général), Damien Calandre (Directeur industriel puis Directeur Général à compter du 16 décembre 2016), Sandrine Siefridt (Secrétaire Générale)

Conseil Financier : Interactis (Fabien Lim, J. Gamiette, T. Kerdoncuf)

Conciliateur : Bauland, Carboni, Martinez & Associés (Charles-Henri Carboni, Administrateur Judiciaire, et O. Allard)

Auditeur Indépendant du Cédant : Grant Thornton (Clotilde Delemazure, G. Péchadre, C. Alquier)

Groupe d’Aucy : S. Le Bartz (Président), A. Perrin (Directeur Général), A. Petrinco (Directeur financier), A. Grandjean (Directeur juridique)

Groupe Plukon : Peter Poortinga (Directeur Général), Brett Bos (Directeur juridique)

Conseil Financier: European Strategic Consulting Group (Siegfreid Goossens, F. Haftman, M. Vanderlinden)

Auditeur Indépendant de l ‘Acquéreur: EY (P. Héry, M. Jaud de La Jousselinière, A. Abdat, M. Ben Osmane)