Le cabinet Franklin a accompagné EFR Holdings SAS, véhicule d’acquisition contrôlé par des fonds affiliés à Francisco Partners, pour procéder le 23 septembre 2011 à l’acquisition de la majorité du capital et des droits de vote de la société eFront S.A. ("eFront"), éditeur de solutions logicielles dédiées aux métiers de la finance, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext (Paris) de NYSE Euronext (ALEFT).

EFR Holdings SAS a en effet acquis 2.273.793 actions d’eFront représentant 74,19% du capital et des droits de vote de la société (60,34% sur une base totalement diluée), au prix de 18,00€ par action. Parmi les actionnaires cédants figuraient les fonds gérés par CDC Innovation, Odyssée Venture et OTC Asset Management, ainsi que les sociétés IBIM 2 Ltd et RRA Vendôme. Sur ce prix d’acquisition de 18,00€ par action, 13,50€ par action ont été versés le 23 septembre 2011, et le solde, soit 4,50€ par action, fera l’objet d’un versement différé, garanti par Francisco Partners, devant intervenir au plus tard en janvier 2012.

En parallèle, le 23 septembre, EFR Holdings SAS a conclu avec les principaux dirigeants et managers d’eFront un engagement irrévocable portant sur la cession par ces derniers de 615.160 actions (issues notamment de l’exercice de BSPCE et/ou options de souscription d’actions existants), représentant 16,33% du capital et des droits de vote d’eFront sur une base totalement diluée, ainsi que sur leur réinvestissement dans EFR Holdings SAS par le biais d’un apport en nature de 352.366 de leurs actions (issues notamment de l’exercice de BSPCE existant), représentant 9,35% du capital et des droits de vote d’eFront sur une base totalement diluée. Les deux transactions seront réalisées sur la base d’un prix de cession et d’une valeur d‘apport de 18,00€ par action.

Conformément à la législation applicable, EFR Holdings SAS déposera dans les meilleurs délais auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») portant sur les actions eFront au prix de 18,00€ par action, l’initiateur se réservant la faculté de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à un prix de 18 euros par action, si les conditions légales sont remplies. Avant l’ouverture de l’offre, EFR Holdings SAS contrôlera 86,02% du capital et des droits de vote d’eFront sur une base totalement diluée, sous condition de réalisation des engagements irrévocables susvisés.

EFR Holdings SAS déposera auprès de l’AMF un projet de note d’information détaillant les modalités de l’offre et eFront déposera un projet de note en réponse, qui comprendra un rapport d’expertise indépendante du cabinet Ricol Lasteyrie statuant sur l’équité des conditions financières de l’offre et dont le mandat couvre un éventuel retrait obligatoire.  

Mark Richardson, associé Corporate Finance de Franklin souligne la vitesse a laquelle le deal « public to private » a été réalisé : exclusivité début aout, cession du bloc le 23 septembre et, début de l’offre public d’achat simplifié (OPAS) dans les quelques semaines qui viennent.  

Le cabinet d’avocats Franklin, DC Advisory Partners et le cabinet Arsene Taxand assistent Francisco Partners respectivement en tant que conseils juridique, financier et fiscal. CM-CIC Securities interviendra en tant que banque présentatrice de l’OPAS, pour le compte d’EFR Holdings SAS.  
Le cabinet d’avocats Wragge & Co est intervenu en tant que conseil juridique d’eFront et de ses dirigeants.