Jeant et Associés, Willkie Farr & Gallagher LLP, Gide Loyrette Nouel, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Allen & Overy et Eversheds sont intervenus sur la construction de 4 nouvelles prisons pour un coût d'investissement total d'environ 415 millions d'euros.
Dans le cadre du plan global de rénovation des prisons françaises, l’Etat, représenté par l’Agence Publique pour l’Immobilier de la Justice (APIJ), a signé, le 21 décembre dernier, deux contrats de partenariat public privé avec respectivement Hélios A et Hélios B deux sociétés de projet dédiées détenues par Spie Batignolles, GEPSA, BARCLAYS INTEGRATED INFRASTRUCTURE PROJECTS SARL (BIIP) et le FIDEPPP portant sur la construction de quatre nouveaux établissements pénitentiaires.
D’une durée de 27 ans, les contrats de partenariat portent notamment sur le financement, la conception, la construction des établissements mais également sur l’entretien et la maintenance d’établissements situés à Valence, Riom et Lutterbach (Lot A) et d’un établissement à Beauvais (Lot B) ainsi que sur des prestations de services annexes qui seront fournies aux détenus et à leurs familles.
Le Lot A verra la construction de 3 prisons pouvant accueillir de 456 à 732 détenus pour des superficies comprises entre 30 000 et 40 000 m2. Le Lot B accueillera près de 600 détenus sur environ 35 000 m2. Les établissements pénitentiaires devraient être mis en service fin 2015.
Hélios A et Hélios B ont délégué la construction des établissements respectivement à un groupement momentané d’entreprises composé d’entités Spie Batignolles et des sociétés Gepsa (groupe GDF-Suez) et Compass et d’un groupement d’intérêt économique composé d’entités Spie Batignolles. Gepsa s’est vu également déléguer l’entretien, la maintenance et les prestations de services annexes.
Les bouclages financiers et signatures des documents de financement, d’apports en fonds propres et industriels sont intervenus de manière simultanée et pour les deux Lots le 15 janvier dernier. Le financement bancaire multitranches (notamment à risque projet et à risque « Dailly ») du projet est assuré pour le Lot A par la Société Générale, Natixis, SMBC et BTMU à hauteur totale d’environ 305 millions d’euros et pour le Lot B par les seuls SMBC et BTMU à hauteur de 110 millions d’euros. Les apports en fonds propres des actionnaires correspondant à environ 10% des coûts d’investissement sont pré-financés par la dette bancaire tout comme les besoins en financement de la TVA en période de construction.
Jeant et Associés a conseillé Hélios A et Hélios B ainsi que leurs actionnaires sur tous les aspects des deux projets avec une équipe composée de Philippe Malléa (associé), Sarah Beau (Counsel) et Marie Veyretout.
Willkie Farr & Gallagher LLP a conseillé Hélios A et Hélios B ainsi que leurs actionnaires sur la revue et la négociation des documentations de financement ainsi que sur la rédaction et la négociation des documentations d'apports en fonds propres. L’équipe Willkie était dirigée par Amir Jahanguiri (associé) et Driss Bererhi (Counsel).
Gide Loyrette Nouel a conseillé Gepsa en tant qu'exploitant des établissements pénitentiaires, chargée de l'entretien, de la maintenance et des prestations de services aux détenus et à leurs familles. L'équipe est composée de Thomas Courtel, associé, Marie Bouvet-Guiramand, Mathilde Bonnet, Anne Framezelle, collaboratrices.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a conseillé les deux groupements constructeurs avec Pascal Cuche (associé), et Marc Lordonnois (counsel) et Virginie Desbois.
Allen & Overy a représenté les banques et les banques de couverture sur tous les aspects des deux projets avec Rod Cork (associé), Goeffrey Levesque (counsel), Julie Ah-Pine, Gilles-Antoine Frot, Vassilya Constantinovic et Romaric Lazerges (counsel) et Antoine Coursaut-Durand.
Alexandre Ancel et Marie-Adélaïde de Fleurieu sont également intervenus sur les aspects coporate et Mathieu Vignon sur les aspects fiscaux des deux opérations.
Eversheds a conseillé l’Etat, et plus particulièrement les équipes de l’APIJ, sur les évaluations préalables des projets, la rédaction des contrats de partenariat et sur toute la procédure de passation. L’équipe était composée de Boris Martor (Associé), Valérie de Sigoyer (Principal Associate) et Mehdi Belghitar (Associate).
