Brunswick Société d’Avocats a conseillé la SCR 5 ANS ET DEMI ARKEON EPARGNE EN ACTIONS ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE PME (la "Société") dont la société de gestion est ARKEON Gestion, dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et l’émission d’un emprunt obligataire, ne portant pas intérêt, avec offre au public de titres financiers d’un montant total de 11 millions d’euros pouvant être porté à 12,65 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. La période de souscription est ouverte du 18 juin au 12 juillet 2013 inclus.

Les 10.000 actions nouvelles et 1.000 obligations émises à leur valeur nominale de 1.000 euros (les "Titres"), ont fait l’objet d’un prospectus visé sous le numéro 13-277 en date du 13 juin 2013 par l’Autorité des Marchés Financiers. Les Titres ne peuvent être souscrits que par paniers composés chacun de 10 actions et d’une obligation. Les Titres ne feront l’objet ni d’une admission sur un marché réglementé ni d’une admission sur un système multilatéral de négociation.

Cette opération repose sur une double constatation : bien que les sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 milliard d’euros surperforment les grandes capitalisations, moins de 3 % des actifs gérés par des OPCVM labellisés PEA est actuellement investi dans ce gisement de sociétés.

La structure mise en place par la Société permet aux actionnaires de bénéficier du même traitement fiscal qu’un PEA avec la récupération de leurs capitaux à la clôture du cinquième exercice de la Société (date à laquelle la Société sera liquidée sauf décision de dissolution anticipée) et ce avec une limite d’abondement substantiellement plus importante, sachant toutefois qu’aucun mécanisme de liquidité n’est prévu. La Société s’adresse ainsi principalement aux personnes dont le PEA est déjà abondé (ou déjà quasiment abondé) au plafond (132.000 euros).

La Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque et investira à ce titre 70 % de son portefeuille dans des titres émis par des sociétés cotées (dont au moins 20 % en titres de sociétés dont la capitalisation est inférieure à 150 millions d’euros) et 30 % dans des titres émis par des sociétés non cotées. Le régime fiscal des SCR permet aux actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus de 5 ans d’être exonérés d’impôt sur le revenu sur la plus-value de cession de ces actions. Si au 31 décembre 2017, la performance de la Société est négative, la Société sera liquidée avant le 5ème anniversaire de l’émission des actions afin de permettre aux actionnaires de constater leur moins-value sur l’année 2018 et ainsi les imputer sur des plus-values de valeurs mobilières constatées en 2018 ou pendant les dix années suivantes.

Enfin, la possible création du PEA PME pourrait constituer un plus pour la performance de la Société dans la mesure où le PEA PME pourrait drainer des capitaux vers l’univers des sociétés dont la capitalisation est inférieure à 1 milliard d’euros. Dans une telle hypothèse, ces sociétés pourraient bénéficier d’une hausse de leurs cours.

ARKEON Finance est intervenue en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Samuel Pallotto, Avocat Associé du cabinet Brunswick en charge du pôle bourse et marchés de capitaux commente : "Nous sommes ravis d’avoir pu intervenir sur ce dossier et remercions ARKEON pour sa confiance. Cette opération particulièrement innovante, vise notamment à répondre à la problématique de financement des PME-ETI".

L’équipe de Brunswick Société d’Avocats était constituée de Samuel Pallotto, Avocat Associé, Mireille Mull-Jochem, Nathalie Lagrave, Avocats et Aurélien Diday, Juriste.