TotalEnergies a mis en œuvre des accords signés en mars 2023 avec le leader canadien des magasins de proximité Alimentation Couche-Tard (« Couche-Tard »). La transaction, sur la base d’une valeur d’entreprise de 3,1 milliards d'euros, a été finalisée en deux étapes : le 28 décembre 2023 avec la transaction relative au réseau en Allemagne et le 3 janvier 2024 avec les transactions relatives aux réseaux aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Belgique.
L'opération portait sur les réseaux de stations-service de TotalEnergies dans les pays suivants :
- En Allemagne et aux Pays-Bas, TotalEnergies a cédé l’intégralité de ses réseaux de stations-service à Couche-Tard.
- En Belgique et au Luxembourg, TotalEnergies et Couche-Tard se sont associés au sein d’une joint-venture (TotalEnergies et Couche-Tard détiennent respectivement 40 % et 60 % de participation).
TotalEnergies continuera d’approvisionner les stations-service de ces quatre pays durant au moins cinq ans, notamment grâce à ses raffineries d’Anvers (Belgique) et de Leuna (Allemagne).
Clifford Chance a conseillé TotalEnergies avec une équipe pluridisciplinaire et transfrontalière dirigée depuis Paris par Marianne Pezant et Gilles Lebreton (associés), Adeline Nayagom (counsel) et Louise Brunie Jean Charles (juriste) sur les aspects M&A, avec le soutien d'Eric Davoudet (associé) sur les aspects de droit fiscal ; Cécile Zoro (counsel) et Jocelyn Hagneau (avocat senior) sur les aspects de droit social ; et Katrin Schallenberg (associée)sur les aspects de droit de la concurrence et des investissements étrangers.
L'équipe d'Amsterdam comprenait Jeroen Thijssen (associé) et Serkan Özel (counsel) sur les aspects corporate ; Floris van de Bult (associé), Astrid van Ommeren (counsel) et Najib Muslem (avocat) sur les aspects de droit social ; et Michiel Sunderman (associé) et Stern Flik (avocat senior) sur les aspects de droit fiscal.
L'équipe de Bruxelles comprenait Xavier Remy (associé) and Haaike Wouters (avocate) sur les aspects corporate ; Gert Cuppens (counsel) et Maxime Nyamabu (avocat) sur les aspects de droit social ; et Alexandre Ooms (associé) et Stijn Van Walleghem (avocat) sur les aspects de droit fiscal.
L'équipe de Francfort comprenait Thomas Krecek et Moritz Petersen (associés), Annette Röhder et Natalie Hemberger (avocates senior) ainsi que Niklas Schmitz (avocat) sur les aspects corporate ; Stefan Simon (associé) sur les aspects de droit social ; Amrei Fuder (counsel) sur les aspects immobiliers ; Holger Lutz (associé) et Nadine Neumeier (counsel) sur les aspects commerciaux ; et Olaf Mertgen (associé) et Christian Klein (avocat senior) sur les aspects de droit fiscal.
L'équipe de Luxembourg comprenait Katia Gauzès (associée) et Dunja Pralong - Damjanovic (counsel) sur les aspects corporate ; John Ted (avocat senior) sur les aspects de droit social ; Geoffrey Scardoni (associé) et Josselin Badoc (counsel) sur les aspects fiscaux ; et Sébastien Schmitz (senior counsel) et Alma Custovic (avocate senior) sur les aspects immobiliers, droit de l'urbanisme et environnementaux.
