Plusieurs facteurs rendent cette opération remarquable pour le marché de la titrisation en France :

- l'opération est déconsolidante pour Crédit Foncier - ceci est une première sur le marché français ;

- elle relance le marché français de la titrisation publique adossée à des prêts immobiliers aux particuliers. Selon Crédit Foncier, la dernière opération publique de ce type conduite sur le marché français date de 1995 ; et

- cette transaction comporte une innovation financière sur le marché français : la maturité du portefeuille de créances étant très longue, au regard de celle des opérations de titrisation actuellement sur le marché, la structure de cette opération prévoit une option de re-fixation des conditions de rémunération de la tranche A2 tous les cinq ans, option dite de "remarketing".

Cette opération porte sur la cession d'un portefeuille de 8.900 prêts pour un total de 922 millions d'euros, constitué de créances, toutes originées et gérées par le Crédit Foncier, représentatives de prêts à des particuliers pour l'acquisition de leur résidence. L'opération fait l'objet d'un placement public auprès des investisseurs pour l'intégralité des obligations AAA/Aaa (Fitch IBCA/Moody's) émises par le Fonds commun de titrisation CFHL-1 2014. Cette part senior représente 87% du FCT. Le placement des obligations mezzanine notées de AAA/Aa1 à BB/Ba2 ainsi que celui des tranches equity est, quant à lui, réalisé sous forme de placement privé.

Le succès de l'opération est confirmé par le niveau de souscription en France et à l'étranger, trois fois supérieur à l'offre.

Clifford Chance conseillait Crédit Foncier en sa qualité d'arrangeur principal, et était en charge de la rédaction de la documentation de cette opération.

L'équipe de Clifford Chance était composée de Jonathan Lewis (associé), Vincent Hatton (counsel), Sophie Guilhem-Ducléon (counsel), Vincent Danton, Vincent Poilleux, Gabriel Mauger, Alice Latour, Foucauld Prache, Sam Rollison, et Basma Seif, ainsi que par Frédérick Lacroix (associé), Sébastien Praicheux (counsel), et Hélène Kouyate sur les aspects règlementaires, et par Eric Davoudet (associé) et Jitka Susankova (counsel) sur les aspects fiscaux.

Herbert Smith Freehills (Régis Oréal et Gwenaël Pain-Blavec) accompagnait Crédit Foncier dans le cadre de l'audit juridique du portefeuille de créances cédées.

Freshfields conseillait Credit Suisse et Natixis en tant que co-arrangeurs et chefs de file associés pour le placement des titres senior et mezzanine, et J.P. Morgan, Lloyds Bank plc et The Royal Bank of Scotland en tant que chefs de file associés pour le placement des titres senior uniquement.

L'équipe de Freshfields était pilotée par Hervé Touraine (associé) et Olivier Bernard (counsel). Sont intervenus à leurs côtés Laure Seror (collaboratrice) sur les aspects de droit financier et droit des marchés de capitaux et Cyril Valentin (associé) et Thomas Claudel (collaborateur) sur les aspects fiscaux français.