White & Case, conseil du groupe ad hoc des obligataires dans le cadre de la restructuration financière de Solocal Group

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White & Case LLP a conseillé le groupe ad hoc des obligataires représentant plus des 2/3 des obligations en circulation (certains d’entre eux étant par ailleurs également actionnaires) dans le cadre de la négociation et de la signature de l’accord de principe sur les modalités de la restructuration financière de Solocal Group, premier acteur français du marketing digital.

Cet accord de principe a été conclu le 12 avril 2024 avec Solocal Group, Ycor et un groupe de prêteurs représentant plus des 2/3 du montant en principal du RCF, en vue notamment de réduire substantiellement l’endettement du groupe et de sécuriser sa liquidité.

L’accord de principe, conclu dans le cadre de la procédure de conciliation et du suivi du plan de sauvegarde financière accélérée en cours, prévoit notamment un apport de 43 millions d’euros à Solocal Group exclusivement en fonds propres, dont un montant maximum de 38 millions d’euros de la part d’Ycor via des augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l‘apport en nature de l’intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS à Solocal Group, le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l’émission de titres envisagées, d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres, et une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (incluant les intérêts dûs) de Solocal Group de l’ordre de 85%, avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées.

À l’issue des opérations envisagées dans l’accord de principe, soumises à l’accomplissement de conditions suspensives, Solocal Group serait contrôlé par Ycor.

L’équipe White & Case constituée pour cette opération était menée à Paris par Saam GolshaniHugues Racovski et Alicia Bali, associés, assistés d’Ophélie Clain, collaboratrice, et Tali Cohen-Levy sur les aspects corporate et restructuring.

Gibson Dunn conseillait Solocal Group.

Orrick conseillait Ycor. L'équipe d'Orrick était menée par Aurélien Loric et composée notamment d’Aurélien Loric (Associé), Alexis Marraud des Grottes (Associé), Olivier Jouffroy (Associé), Florent Lewkowicz (Of Counsel), Elodie Tancray (Collaboratrice Middle) et Baptiste Challot (Collaborateur) sur les aspects restructuring et corporate ; Malik Idri (Associé), Maxence Jonvel (Collaborateur Middle), et Quitterie de la Poype (Collaboratrice) sur les aspects de droit de la concurrence ; Emmanuel Bénard (Associé), Soumaya Ouzzani (Of Counsel) et Chabha Agrea (Collaboratrice) sur les aspects de droit social ; Jessie Gaston (Associée) et Maïten Le Brishoual (Collaboratrice Senior) sur les aspects de droit fiscal ; Mae Morter (Associée) et Judith Rousvoal (Of Counsel) sur les aspects de financement.

Ashurst conseillait les créanciers RCF. L'équipe d'Ashurst Paris était menée par Noam Ankri, associé, Elsa Decourt, Counsel, Astrid Hubert-Benoist, collaboratrice senior, Victoire Gabai et Raphael Chekroun, collaborateurs, sur les aspects restructuring et corporate. L’équipe était soutenue par Pierre Roux, associé, et Kevin Perraudin, collaborateur, sur les aspects financement.


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