Kirkland & Ellis a conseillé Atlas Luxco S.à r.l., une société contrôlée par Xavier Niel, dans le cadre du financement par la dette des offres publiques adressées simultanément aux États-Unis et en Suède aux actionnaires de Millicom International Cellular S.A. (NASDAQ U.S. : TIGO, Nasdaq Stockholm : TIGO_SDB) (Millicom) visant à acquérir l’ensemble des actions ordinaires et des certificats de dépôt suédois de Millicom.
Millicom est l'un des principaux fournisseurs de services de télécommunications fixes et mobiles en Amérique latine. Le financement de l'offre publique d'achat consiste en une dette de 8 milliards de dollars de facilités provisoires. L'objectif est de remplacer ou de refinancer la totalité ou une partie substantielle de ces facilités provisoires par un financement à long terme composé d’un prêt à terme de 2,6 milliards de dollars, d’une facilité renouvelable de 100 millions de dollars pour le service de la dette, d’un crédit-relais (backstop) de 3,8 millions de dollars, d’une facilité de crédit renouvelable (backstop) de 600 millions de dollars à conclure par Atlas Luxco S.à r.l., et d'un crédit-relais de 500 millions de dollars à conclure par Iliad Holding S.A.S. Les offres arrivent à échéance le 16 août 2024. Cette transaction, l'une des plus importantes de l'année, a mobilisé une équipe pluridisciplinaire de Kirkland et impliqué une procédure transfrontalière complexe avec des accords de financement conclus via de multiples instruments dans diverses juridictions.
L'équipe de Kirkland & Ellis a été menée par :
- Sur les aspects marchés de capitaux : Cedric Van den Borren et Antoine Lebienvenu, associés (Londres) ;
- Sur les aspects financement : Kalish Mullen, associé (Paris) ;
- Sur les aspects fiscaux : Nadine Gelli et Sonia Bouaffassa, associées (Paris).
