Les opérations d’externalisation immobilières se sont multipliées, tout au long des années passées. L’un des éléments de cette dynamique, le régime de l'article 210 E du code général des impôts (CGI), offrait sous certaines conditions aux personnes morales un régime fiscal avantageux pour les plus-values de cession de leurs actifs immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Une occasion, pour les entreprises ayant déjà amorti leur portefeuille immobilier, de céder tout ou partie de leur parc pour en devenir locataire, tout en limitant le frottement fiscal de cette opération et en profitant de l’engouement des investisseurs pour les véhicules de placement immobilier réglementés (OPCI, SIIC…).

Mais voilà. Temporaire, cet arsenal fiscal incitatif n’est plus : l’avantage d’une imposition des plus-values au taux favorable de 19 % (au lieu de 33,3 %) a disparu le 1er janvier.

L’externalisation a-t-elle pour autant perdu son intérêt ?

S’attendre à une raréfaction de ces opérations reviendrait à ne voir dans l’externalisation immobilière qu’une approche purement fiscale, sans égard pour ses motivations économiques. Pour plusieurs raisons, les conséquences de la fin de l’article 210 E du CGI doivent être relativisées.

D’une part, la crise économique et financière actuelle amène certaines entreprises en difficultés à afficher des déficits, créant une opportunité pour externaliser tout ou partie de leur parc immobilier sans conséquences majeures sur leur fiscalité (sous réserve du plafonnement des déficits fiscaux applicable depuis 2011).

D’autre part, un grand nombre d’actifs immobiliers construits il y a quelques années sont devenus obsolètes et exigent aujourd’hui de lourds travaux de rénovation, qu’il s’agit désormais de financer dans un contexte boursier et bancaire tendu. Plus généralement, les entreprises peuvent être poussées par leurs actionnaires à alléger leur bilan ou à améliorer leur rentabilité. Enfin, le contexte boursier actuel peut inciter les entreprises à « déverrouiller » les fonds propres immobilisés dans des murs des actifs d'exploitation en extrayant la valeur de marché de ces derniers.

Enfin, notons qu’un un nouveau régime sous l'article 210 F du CGI a été créé simultanément à l'expiration du mécanisme du 210 E et s'appliquera jusqu'au 31 décembre 2014. Celui-ci prévoit la taxation à un taux réduit des plus-values de cession des biens immobiliers à usage professionnel (bureaux et commerces) à destination des sociétés foncières et de toutes sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, sous réserve que l'acquéreur s'engage à transformer le bien en habitation au plus tard au 31 décembre de la troisième année suivant son acquisition. Si ce régime est forcément limité dans son utilisation, il ne peut être ignoré.

Que faire, donc ?

En réalité, tout dépend de l’objectif poursuivi (besoin de financement alternatif, renforcement des fonds propres, amélioration de la gestion opérationnelle du parc immobilier…). Le pragmatisme est donc de rigueur. Exemples d’objectifs poursuivis qui gardent tout leur sens en 2012.

Alléger son bilan, reconstituer ses fonds propres

 En employant un montage déconsolidant, une entreprise peut renforcer ses fonds propres et accélérer son désendettement, ce en cédant tout ou partie de son parc immobilier à un (des) tiers. Cette décision peut être rendue nécessaire par le contexte actuel, qui implique souvent une perte de valorisation et qui l’amène (surtout ses actionnaires) à s’interroger sur l’opportunité d’extraire la valeur de marché de leur portefeuille immobilier. C’est en substance la teneur des récentes discussions entre Colony et Accor sur la continuation de l’externalisation des actifs du groupe.

Améliorer la rentabilité des fonds propres

 De la même façon, une entreprise dont la rentabilité du métier de base dépasse celle de son foncier a intérêt à privilégier son coeur de métier. En réaffectant l’équivalent de la valeur de son parc immobilier, même réduit de la fiscalité, au financement de ses activités (et le cas échéant en redistribuant un peu de valeurs aux actionnaires : rachats d’actions, distribution de dividendes exceptionnels…), elle gagne en compétitivité.

Financer son activité ou son développement

Du fait de la baisse des marchés d’actions depuis plusieurs années et de la raréfaction des crédits bancaires, une cession d’immeubles peut offrir aux entreprises une source de liquidités alternative aux canaux de financement habituels (crédits hypothécaires). Elle permet ainsi de lever des capitaux dans le but de financer son développement, sans faire appel aux banques, ni procéder à une augmentation de capital fortement dilutive dans le contexte boursier actuel.

Rationnaliser la gestion du parc immobilier

Dans une certaine mesure, certaines entreprises propriétaires de leur immobilier d’exploitation exercent parfois un second métier, celui de la gestion immobilière. Or ce dernier n’étant pas leur coeur de métier, les actifs immobiliers ne sont pas toujours utilisés avec toute la rigueur souhaitable. En instituant une relation client/fournisseur en lieu et place d’une mise à disposition offerte en interne, voire en interposant une société de gestion (le cas échéant contrôlée par elle), l’externalisation d’un actif immobilier peut faire prendre conscience aux employés et à leur encadrement de la nécessité de modifier leurs comportements. L’entreprise peut dès lors rationaliser son espace de travail et réduire d’autant ses coûts d’exploitation.

Financer des travaux

Les contraintes environnementales croissantes, la nécessité de réduire les coûts d’exploitation (énergie, maintenance…), accélèrent l’obsolescence des parcs immobiliers existants. C’est notamment le cas pour de nombreuses tours situées à la Défense, dont la modernisation impose ou va vite imposer de lourds investissements. Rendu nécessaire à la fois par la règlementation et par les exigences dues à l’exploitation elle-même, la remise aux normes d’immeuble vétuste ou en voie de vétusté est une problématique majeure. A cela s’ajoute le risque d’une rapide baisse de la valeur vénale du bien et donc, d’une réduction (voire d’une disparition) de la plus-value de cession, en cas d’externalisation.

Plutôt que d’assumer seule le coût et la responsabilité d’une lourde rénovation (sinon à prendre le risque de voir la valeur vénale de ses actifs immobiliers diminuer), une entreprise confrontée à cette situation peut donc avoir intérêt à céder tout ou partie de son immobilier par exemple sous la forme d’un crédit-bail immobilier (sale and lease-back). Ainsi, l’entreprise limite sa plus-value imposable et fait financer par un tiers la rénovation, tout en obtenant un immeuble rénové au terme de l’opération. D’autre part, le logement de l’actif dans un véhicule de type OPCI permet d’exonérer la plus-value finale, au moment-même où l’actif aura retrouvé toute sa valeur.

Tirer profit de la forte demande des investisseurs pour des placements sécurisés à long terme

 Pour des raisons règlementaires (Solvency II…), d’allocation (gestion actif/passif) et financières (absence de visibilité sur les marchés financiers, volatilité…), les investisseurs recherchent de préférence des actifs offrant de la lisibilité et des revenus réguliers, au détriment d’investissements à risque.

La cession de tout ou partie des actifs immobiliers (qui ne nécessite pas forcément la perte du contrôle de l’actif) peut donc répondre pour une entreprise à une démarche conjoncturellement opportuniste destinée à proposer au marché des produits immobiliers transférés à des véhicules réglementés offrant un rendement régulier à long terme. A une réserve près, toutefois : une usine ne peut pas être externalisé de la même manière que des bureaux ou des murs de commerce et nécessitent des montages plus complexes à mettre en oeuvre.

Capter la valeur liée à sa propre signature

 La solvabilité du preneur et la durée du bail assurent dans les meilleurs dossiers à l’investisseur un rendement sécurisé. Dans le cadre de baux à très long terme, l’emplacement et les autres caractéristiques de l’immeuble importent donc souvent moins que la qualité de la signature du bailleur et le montage lui-même. En conséquence, un bien immobilier peut voir sa valeur maximisée du seul fait de la présence contractuelle d’un locataire de qualité à long terme. Cette dernière constitue donc une sorte de garantie de revenus futurs et recèle une valeur que l’entreprise cédante peut espérer capter au moins partiellement dans le prix de vente de son portefeuille immobilier.

Un exemple: une entreprise logistique cherche à se doter d’un nouvel entrepôt. Elle achète une jachère sans affectation économique préalable et y construit l’entrepôt dans le cadre d’une opération de promotion traditionnelle. Elle a donc créé une valeur économique, qu’elle peut dès lors chercher à monétiser par une opération d’externalisation immobilière négociée à son avantage car elle prend à bail le bien. Voilà pour quelques motivations possibles. Mais une fois la décision d’externaliser prise, comment faire concrètement ? Faisant appel à des expertises transverses (droit des sociétés, fiscalité, droit immobilier, éventuellement droit social..), l’externalisation immobilière recouvre en effet un panel de montages juridiques et financiers différents les uns des autres, qui ne répondent pas aux mêmes motivations. Ils relèvent aussi bien d’opportunités financières que d’impératifs bilantiels, voire d’une volonté de rationalisation de la gestion. Tout dépend donc de l’objectif recherché.

Cherche-t-on à extraire des liquidités ou à améliorer son résultat ? Souhaite-t-on conserver le contrôle de l’actif ou non ? Le déconsolider ou non ? Le récupérer à terme ou non ? La réponse à ces questions engagera la forme du montage final.

Dans le cadre d’un crédit-bail (lease back), les biens sont achetés par un crédit-bailleur, qui les loue immédiatement au vendeur avec une clause de rachat à une valeur souvent symbolique. Les biens peuvent aussi être logés dans une structure ad hoc, dont les revenus sont les loyers payés par le vendeur et dont les titres sont vendus à des investisseurs par tranches. La cession-bail prévoit que les biens et les droits au bail attachés sont acquis par un investisseur, qui contracte un simple bail avec le cédant... Puis se pose la question du « véhicule » le plus approprié à chaque cas de figure (OPCI, SIIC, véhicules non réglementé…).
Enfin, restent à respecter des démarches nécessaires en interne, comme par exemple la consultation préalable obligatoire du comité d’entreprise lorsqu’il existe.

L’équipe Corporate immobilier
Pierre Appremont et Arnaud Guérin, Associés, Wragge & Co.