Latham & Watkins conseille Siemens AG dans le cadre de son rapprochement avec Alstom. Les deux groupes ont annoncé hier avoir signé un protocole d’accord pour combiner les activités mobilité de Siemens, incluant son activité traction ferroviaire, avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d’une entité qui offrira de la valeur pour les clients et un potentiel opérationnel unique. Les deux activités sont largement complémentaires en termes d'activités et de présence géographique. Siemens recevra des actions nouvellement émises dans l’entreprise combinée représentant 50% du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée.

La nouvelle entité bénéficiera d’un carnet de commandes de 61,2 milliards d’euros, un chiffre d’affaires de 15,3 milliards d’euros, un résultat d’exploitation ajusté de 1,2 milliard d’euros et une marge d’exploitation ajustée de 8,0%, sur la base d’informations extraites des derniers états financiers d’Alstom et de Siemens. Le rapprochement de Siemens et Alstom devrait produire des synergies annuelles de 470 millions d’euros au plus tard quatre ans après la réalisation de l’opération et vise une trésorerie nette à la date de réalisation comprise entre 500 millions et 1,0 milliard d’euros. Le siège mondial du groupe et l'équipe de direction de l’activité Matériel Roulant seront localisés en région parisienne et la nouvelle entité restera cotée en France. Le siège de l’activité Mobility Solutions sera à Berlin en Allemagne. Au total, la nouvelle entité regroupera 62 300 salariés dans plus de 60 pays.

En France, Alstom et Siemens vont lancer la procédure de consultation et d’information de leurs comités d'entreprise selon la loi française avant la signature des documents contractuels. Si Alstom décidait de ne pas poursuivre l’opération, elle devrait payer une indemnité de rupture de 140 millions d’euros. La transaction prendra la forme d’un apport en nature de l’activité Mobility de Siemens incluant sa traction ferroviaire à Alstom contre des actions nouvellement émises d’Alstom et sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Alstom, qui se prononceront aussi sur l’annulation des droits de vote double qui devrait intervenir au cours du second trimestre 2018. La transaction est également soumise à l'autorisation des autorités de régulation compétentes, notamment sur les investissements étrangers en France et les autorités de régulation de la concurrence, ainsi qu’à la confirmation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) qu'aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. L’opération devrait être réalisée avant fin 2018.

L’équipe juridique de Siemens était menée par Anton Steiger, Chief Counsel Corporate M&A, Christian Zentner, Head of Legal M&A Energy, Christopher Strehle, Senior counsels et Steffen Foehr.

Latham & Watkins représente Siemens dans le cadre de cette transaction avec une équipe menée depuis Paris par Patrick Laporte et Pierre-Louis Cléro, associés, avec Jean-Luc Juhan, associé, Semih Bayar Eren, Julie Cazalet et Elise Pozzobon sur les aspects corporate ; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan sur les aspects fiscaux ; Mathias Rubner, associé, et François Proveau sur les aspects de droit social ; et Hugues Vallette Viallard, associé, sur les aspects réglementaires. Les équipes de Munich, Francfort et Hambourg de Latham sont également intervenues, menées par Rainer Traugott, associé, avec Jeremias Bura et Stephan Hufnagel sur les aspects corporate ; Thomas Fox, associé, sur les aspects fiscaux ; Claudia Heins et Tobias Leder, associés, et Kristina Steckermeier sur les aspects de droit social ; Christian Engelhardt, counsel, sur les aspects IT ; et Joachim Grittmann, counsel, sur les aspects réglementaires. Au total, 12 bureaux de Latham sont intervenus dans le cadre de ce dossier, y compris les bureaux de Dubai, Londres, Madrid, Moscou, New York, Shanghai, Singapore et Washington, D.C.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton conseille Alstom (Pierre-Yves Chabert, Charles Masson, Anne-Sophie Coustel et Antoine Winckler, associés). Darrois Villey Maillot Brochier Avocats conseille Bouygues pour la conclusion d’un accord avec l’Etat (Bertrand Cardi).