Davis Polk conseille Advanced Accelerator Applications S.A. (« AAA ») dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition recommandée de Novartis pour acquérir la totalité de son capital social, en ce compris l’intégralité des actions représentées par des American Depositary Shares (« ADS ») cotées au Nasdaq Global Select Market (« NASDAQ »), pour un prix de 41 dollars par action et 82 dollars par ADS. Le prix de l'offre représente une prime de 47% par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 30 jours de négociation sur le NASDAQ préalablement à la date du 27 septembre 2017 et valorise AAA environ 3,9 milliards de dollars. Il s’agit de la première offre publique d’acquisition sur une société française cotée au NASDAQ. L'opération est désormais soumise au processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel ainsi qu’à l’approbation des autorités compétentes.

AAA est une société radiopharmaceutique innovante qui développe, produit et commercialise des produits thérapeutiques et diagnostiques dans le domaine de la médecine nucléaire moléculaire à des fins médicales. Ses produits utilisent des traces de composés radioactifs pour le traitement de maladies telles que le cancer ou pour la création d’images fonctionnelles d'organes et de lésions. AAA s’est construit une position de leader en médecine nucléaire moléculaire en développant, fabriquant et commercialisant un portefeuille de produits utilisés pour le diagnostic dans les domaines de l’oncologie, de la cardiologie, de la neurologie et des maladies infectieuses / inflammatoires. Le principal produit radiothérapeutique expérimental phare de la Société est le lutecium 177Lu-DOTATATE (Lutathera®), un nouveau composé en développement pour le traitement des tumeurs neuroendocrines provenant des cellules du système endocrinien et nerveux.

Davis Polk avait déjà conseillé AAA dans le cadre de son introduction en bourse sur le NASDAQ en novembre 2015 (environ 80,4 millions de dollars) et dans le cadre de son follow-on offering en octobre 2016 (environ 147 millions de dollars).

Une équipe internationale de Davis Polk conseille AAA, avec à Paris Jacques Naquet-Radiguet (associé), Juliette Loget (counsel) et Stéphane Daniel (collaborateur).

Orrick Rambaud Martel (Anne-Sophie Kerfant, associée et Rudy Marouani, collaborateur, en fiscal, et Emmanuel Bénard, associé et Cécile Zoro, counsel, en droit social) conseille AAA sur les aspects sociaux et fiscaux de l’opération.

Une équipe internationale de Shearman & Sterling LLP conseille Novartis, avec à Paris Guillaume Isautier (associé), Barbara Le Chapellier (counsel) et Kim Doan (collaboratrice) en M&A, Niels Dejean (associé) et Anne-Sophie Maes (counsel) en fiscal. Flichy Grangé (Florence Aubonnet, associée) conseille Novartis pour les aspects de droit social.