Clifford Chance conseille les agents placeurs sur l'émission d'obligations hybrides par Eurofins Scientific SE

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Clifford Chance conseille les agents placeurs sur l'émission par Eurofins Scientific SE d'obligations hybrides de 400 millions d'euros.

cliffordchanceClifford Chance a conseillé BNP Paribas, HSBC Bank plc, Merrill Lynch International et UniCredit Bank AG, en qualité de coordinateurs globaux et de co-chefs de file, et Bayerische Landesbank et Danske Bank A/S, en qualité de co-chefs de file, dans le cadre d'une émission d'obligations hybrides de 400 millions d'euros par Eurofins Scientific SE ("Eurofins"), agissant par l'intermédiaire de sa succursale française.

Les obligations hybrides émises par Eurofins, l'un des leaders mondiaux sur le marché de la bioanalyse, sont des titres super-subordonnés à durée indéterminée et sont considérées comme constituant des fonds propres à 100% au titre des normes comptables IFRS.

Les obligations hybrides porteront intérêt au taux annuel fixe de 3,25% pendant les huit premières années, ce qui correspond au taux le plus bas jamais obtenu par Eurofins pour une émission d'obligations hybrides. Par la suite, les obligations hybrides porteront intérêt à un taux variable et pourront être remboursées au pair à l'initiative de l'émetteur à chaque date de paiement trimestriel des intérêts.

Si, au cours des trois premières années, au moins l'une des trois agences de notation (Fitch, Moody's et/ou Standard & Poor's) venait à attribuer à l'émetteur une notation de qualité "investment grade" et à considérer au moins 50% des obligations hybrides comme des fonds propres, l'augmentation de la marge (step-up) variera après la première date d'exercice de l'option de remboursement anticipé à l'initiative de l'émetteur (call) (en novembre 2025), en fonction de la combinaison des agences de notation ayant attribué leur notation. Si ce n'est pas le cas, la marge des obligations hybrides sera augmentée de 250 points de base à compter de la première date d'exercice de l'option de remboursement anticipé à l'initiative de l'émetteur (call).

L'opération a été sursouscrite huit fois, preuve du très vif intérêt des investisseurs pour les titres hybrides. Signe de ce succès sans précédent, le spread entre la dette senior non sécurisée d'Eurofins et la nouvelle émission d'obligations hybrides a atteint un record pour un émetteur non noté, à 135 points de base.

Le produit de cette émission d'obligations hybrides sera utilisé pour les besoins généraux de l'émetteur, y compris pour le financement d'opportunités de croissance.

Clifford Chance (Paris) a conseillé les banques sur la structure de l'opération et sur la négociation de la documentation relative à l'émission, avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, et Alexander Tollast, collaborateur. Il s'agit de la deuxième émission d'obligations hybrides d'Eurofins sur laquelle Clifford Chance (Paris) intervient au cours des dernières années, étant précédemment intervenu sur une émission d'obligations hybrides de 300 millions d'euros en avril 2015.
Clifford Chance (Luxembourg) a conseillé les banques sur les aspects de droit luxembourgeois avec une équipe composée de Christian Kremer, associé, et Jonas Debroux, collaborateur.

Allen & Overy (Luxembourg) a conseillé Eurofins, avec une équipe composée de Frank Mausen, associé, Paul Péporté, counsel, Jacques Graas, counsel, Serge Zeien, collaborateur senior, et Sabrina Goncalves, collaboratrice.