White & Case a conseillé le groupe ad hoc de porteurs d’obligations et de RCF de Vallourec, mené par Apollo, SVP, Bybrook et M&G, dans le cadre de la négociation d’un accord de principe conclu dans le cadre de la restructuration financière de Vallourec, leader mondial des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et d’autres applications industrielles.
L’accord de principe conclu entre les différentes parties prenantes le 3 février 2021 prévoit notamment :
- Un désendettement majeur de Vallourec, représentant environ 1.800 millions d’euros, soit plus de la moitié du montant en principal de sa dette ;
- Le refinancement de la dette résiduelle et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels.
Sous réserve de son approbation par les comités des créanciers et l’assemblée générale des actionnaires de Vallourec, cet accord de principe permettrait à la société de considérablement renforcer sa structure de bilan et de réduire son endettement et ses charges d’intérêts à un niveau adapté qui tient compte des conséquences et incertitudes liées à la crise de la Covid et des marchés pétroliers.
Apollo et SVP deviendraient respectivement les actionnaires les plus significatifs de la société.
L’équipe White & Case constituée pour cette opération était conduite par Saam Golshani, associé, assisté, de Guillaume Vitrich et Franck De Vita, associés, Hugues Racovski, Amandine Grima et Tiphanie Levassort, collaborateurs, sur les aspects restructuring et corporate. Séverin Robillard et Gilles Teerlinck, associés, sont intervenus sur les aspects marchés de capitaux et high yield. Denise Diallo, associée, assistée de Laure Elbaze, collaboratrice, ont traité les aspects financement. Yann Utzschneider, associé, assisté d’Orion Berg, counsel, ainsi que de Fanny Abouzeid et Blanche Lancrey-Javal, collaboratrices, ont traité les aspects concurrence et de contrôle des investissements étrangers (FDI). Alexandre Ippolito, associé, assisté de Sarah Kouchad, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects de droit fiscal. Des équipes White & Case à Londres et à New York sont également intervenues sur l’opération sur les aspects high yield et US restructuring.
Le cabinet Weil, Gotshal & Manges a conseillé le groupe Vallourec avec une équipe composée d’Agathe Soilleux, David Aknin, Olivier Jauffret, Marc Lordonnois, Edouard de Lamy, Anne-Sophie Noury, associés, Alexandra Stoicescu et Ilana Smadja, counsel, Vincent Chaudet, Aladin Zeghbib, Julien Faure et Clémence Vanacker, collaborateurs. Patrick Bright, associé à Londres, est également intervenu sur l’opération.
Le cabinet Goodwin Procter a conseillé les banques (BNP Paribas, Natixis et BFCM) avec une équipe composée de Céline Domenget-Morin, associée, Bruno Pousset, Marie Gicquel et Emilie Cobigo, collaborateurs, sur les aspects restructuring. Les aspects financement ont été traités par Arnaud Fromion, associé, et Laurent Bonnet, collaborateur. Christophe Digoy, associé, et Edouard Baladès, collaborateur, sont intervenus sur les aspects corporate.
Le cabinet Gibson a conseillé certains crossholders avec une équipe constituée de Jean-Pierre Farges, Amanda Bevan-de Bernède et de Benoît Fleury, associés.
