Willkie Farr & Gallagher LLP a conseillé le Groupe Air France-KLM dans le cadre de la recapitalisation d’Air France et sa Holding à hauteur de 4 milliards € afin de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le groupe sur une trajectoire financière durable.

Le Groupe Air France-KLM a annoncé les mesures suivantes concernant Air France, qui ont été approuvées par la Commission européenne dans sa décision d'autoriser une opération de 4 milliards d'euros de l'Etat français pour recapitaliser Air France et sa Holding :

• Une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 milliard d'euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"). Cette augmentation de capital sera lancée sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires ; et
• Simultanément, la conversion du prêt direct de l'Etat français de 3 milliards d'euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.

D'autres mesures visant à renforcer le capital du groupe sont actuellement à l'étude, plusieurs mesures devant être prises avant l'Assemblée générale annuelle de 2022.

Dans le cadre de l’augmentation de capital, l'Etat français s'est engagé à participer à l'augmentation de capital en maintenant sa participation strictement inférieure à 30% du capital social et des droits de vote. China Eastern Airlines a quant à elle l'intention de participer tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10% du capital social, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe. L'Etat néerlandais, qui détient 14,0% du capital social, a informé le Groupe qu'il ne souscrira pas à cette augmentation de capital. Delta Airlines, qui détient 8,8% du capital social, a informé le Groupe qu'elle ne souscrira pas à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux Etats-Unis.

Pour cette opération, Air France-KLM sera soumis aux engagements pris par le gouvernement français afin de se conformer au "Cadre temporaire pour les aides d'Etat destinées à soutenir l'économie dans le contexte de l'épidémie actuelle de Covid-19" (TF) de la Commission européenne.

Ces engagements comprennent la cession par Air France d'un maximum de 18 droits de décollage et d'atterrissage (créneaux horaires) à l'aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent afin de créer ou de développer une base existante dans cet aéroport, à condition que le transporteur concurrent qui obtient les créneaux horaires d'Air France base ses avions et ses équipages à l'aéroport de Paris- Orly, dans le respect du droit du travail national et européen. D'autres engagements généraux ont été pris dans le cadre du « TF », notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d'actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la direction générale. Ces engagements sont applicables à l'ensemble du groupe, à l'exception de KLM et de ses filiales.

Willkie avait déjà conseillé le Groupe Air France – KLM en avril 2020 sur son refinancement et la mise en œuvre du mécanisme de soutien dédié à Air France dans le cadre d’un accord avec l’État français et des institutions bancaires sous la forme d’un prêt garanti par l’Etat de 4 milliards d’euros et d’un prêt d’actionnaire de l’Etat français d’un montant de 3 milliards d’euros.

Willkie Farr & Gallagher LLP intervient de nouveau aux côtés du Groupe Air France - KLM avec une équipe menée par Lionel Spizzichino, associé, avec Faustine Viala et Paul Lombard (associés), Maxime de l’Estang, Charles-Antoine Erignac et Audrey Nelson (counsels), Batiste Saint-Guily, Virgile Chanel, Ghita Lorabi et Sylvain Petit (collaborateurs).

White & Case a également conseillé le Groupe Air France – KLM avec notamment Thomas le Vert et Severin Robillard et Sheppard Mullin à Bruxelles avec Jacques Derenne et Dimitris Vallindas.  

BDGS a conseillé l’APE.