White & Case a conseillé EP Equity Investment III s.à r.l., société contrôlée par l’homme d’affaires Daniel Kretinsky, dans le cadre de la signature d’un accord de lock-up relatif à la restructuration financière du groupe Casino, aux côtés de Fimalac et du fonds Attestor, avec le groupe Casino et ses principaux créanciers.
La conclusion de l’accord de lock-up s’inscrit dans le prolongement de l’accord de principe conclu le 27 juillet 2023 par EP, Fimalac et Attestor (le « Consortium ») avec le groupe Casino et certains créanciers titulaires de sûretés.
L’accord de restructuration financière prévoit un apport de fonds propres de 1,2 milliards d’euros, dont 925 millions d’euros souscrits par le Consortium, ainsi qu’une réduction de l’endettement net du groupe Casino de 6,1 milliards d’euros.
A l’issue des opérations de restructuration envisagées, le Consortium détiendra le contrôle de Casino via un véhicule ad-hoc (SPV) contrôlé par EP Equity Investment III s.à r.l..
L’équipe de White & Case était menée à Paris par Saam Golshani, associé, assisté de Franck De Vita, associé, et Hugues Racovski, counsel. Denise Diallo et Monica Barton, associées, assistées de Michel Courtois, counsel, Sophie Rezki, Yasmine Sefraoui, Mariam Sadqi et Vic Sohal, collaborateurs, sont intervenus en financement. Antoine Rueda, Aliénor Huchot, Gaétan de la Raudière et Ophélie Clain, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects restructuring. Jean Paszkudzki, associé, assisté de Yeram Kim, Tiphanie Levassort, Anne-Liz Salapian et Etienne Branthomme, collaborateurs, sont intervenus sur certains aspects corporate/boursier. Séverin Robillard, associé, assisté de Charles Linel et Charlotte Wright, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects marchés de capitaux. Estelle Philippi, associée, assistée de Claire Sardet, collaboratrice, ont traité les aspects fiscaux. Alexandre Jaurett, associé, assisté de Cécilia Grosjean, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects de droit social. Orion Berg, associé, est intervenu sur les aspects FDI (contrôle des investissements étrangers).
Le bureau de Londres de White & Case est également intervenu sur l’opération.
Le groupe Casino était conseillé par Weil, Gotshal & Manges.
Fimalac était conseillé par Brandford Griffith & Associés.
Attestor était conseillé par Cleary Gottlieb. L’équipe de Cleary Gottlieb était cordonnée par Valérie Lemaitre (associée) et composée de Aude Dupuis (senior attorney), Anton Nothias et Blanche d’Aramon sur les aspects corporate, marchés de capitaux et restructuring. Laura Birène (counsel), Bilal Boudouda et Anissa Belgacem sont intervenus sur les aspects de financement à Paris avec l'appui de Jim Ho (associé) et Jonathan Griggs à Londres. Aurèle Delors (senior attorney) est intervenue sur les aspects FDI et Anne Sophie Coustel (associée) sur les aspects fiscaux.
Attestor et Davidson Kempner étaient conseillés par Orrick. L’équipe d’Orrick était coordonnée par Aurélien Loric (Associé), avec François Wyon (Of Counsel), Florent Lewkowicz (Collaborateur senior), Margaux Romano et Élodie Tancray (Collaboratrices) pour les aspects restructuring et corporate, Alexis Marraud des Grottes (Associé) et Julien Beloeil (Collaborateur senior) pour les aspects de droit boursier, Carine Mou Si Yan (Associée) et Judith Rousvoal (Of Counsel) pour les aspects financement et Anne-Sophie Kerfant (Associée) pour les aspects droit fiscal, avec l’appui de Scott Morrison (Associé) et Elin Gosby (Collaborateur senior) sur les aspects de droit anglais.
Le comité ad hoc des prêteurs Term Loan B de Casino était conseillé par Latham & Watkins.
