Cleary Gottlieb conseille Attestor, un gestionnaire d’actifs basé à Londres, dans le cadre d’un investissement dans Casino Guichard-Perrachon (« Casino »), un acteur majeur de la distribution alimentaire en France et en Amérique latine, dans le contexte de la restructuration financière et recapitalisation de Casino et de la conclusion d’un accord de lock-up à cet effet.
Le 27 juillet 2023, Attestor, ainsi qu’EP Global Commerce a.s. et Fimalac (le « Consortium »), ont convenu avec Casino et un groupe de créanciers sécurisés de Casino, des grands principes de la restructuration financière de Casino. Dans le prolongement de cet accord de principe, un accord de lock-up a été conclu le 5 octobre entre le Consortium, le groupe Casino et ses créanciers sécurisés.
Dans ce cadre, le Consortium au travers d’une société commune investira un montant total de 925 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital et contrôlera Casino à l’issue des opérations. Il est également prévu une réduction de l’endettement net du groupe Casino de 6,1 milliards d’euros.
En outre, Attestor, ainsi que d’autres créanciers de Casino, garantiront une augmentation de capital additionnelle de 275 millions d’euros.
L’équipe de Cleary Gottlieb était cordonnée par Valérie Lemaitre (associée) et composée de Aude Dupuis (senior attorney), Anton Nothias et Blanche d’Aramon sur les aspects corporate, marchés de capitaux et restructuring. Laura Birène (counsel), Bilal Boudouda et Anissa Belgacem sont intervenus sur les aspects de financement à Paris avec l'appui de Jim Ho (associé) et Jonathan Griggs à Londres. Aurèle Delors (senior attorney) est intervenue sur les aspects FDI et Anne-Sophie Coustel (associée) sur les aspects fiscaux.
L’équipe d’Orrick conseillait Attestor et Davidson Kempner. L’équipe d’Orrick était coordonnée par Aurélien Loric (Associé), avec François Wyon (Of Counsel), Florent Lewkowicz (Collaborateur senior), Margaux Romano et Élodie Tancray (Collaboratrices) pour les aspects restructuring et corporate, Alexis Marraud des Grottes (Associé) et Julien Beloeil (Collaborateur senior) pour les aspects de droit boursier, Carine Mou Si Yan (Associée) et Judith Rousvoal (Of Counsel) pour les aspects financement et Anne-Sophie Kerfant (Associée) pour les aspects droit fiscal, avec l’appui de Scott Morrison (Associé) et Elin Gosby (Collaborateur senior) sur les aspects de droit anglais.
L’équipe de White & Case était menée à Paris par Saam Golshani, associé, assisté de Franck De Vita, associé, et Hugues Racovski, counsel. Denise Diallo et Monica Barton, associées, assistées de Michel Courtois, counsel, Sophie Rezki, Yasmine Sefraoui, Mariam Sadqi et Vic Sohal, collaborateurs, sont intervenus en financement. Antoine Rueda, Aliénor Huchot, Gaétan de la Raudière et Ophélie Clain, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects restructuring. Jean Paszkudzki, associé, assisté de Yeram Kim, Tiphanie Levassort, Anne-Liz Salapian et Etienne Branthomme, collaborateurs, sont intervenus sur certains aspects corporate/boursier. Séverin Robillard, associé, assisté de Charles Linel et Charlotte Wright, collaborateurs, sont intervenus sur les aspects marchés de capitaux. Estelle Philippi, associée, assistée de Claire Sardet, collaboratrice, ont traité les aspects fiscaux. Alexandre Jaurett, associé, assisté de Cécilia Grosjean, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects de droit social. Orion Berg, associé, est intervenu sur les aspects FDI (contrôle des investissements étrangers). Le bureau de Londres de White & Case est également intervenu sur l’opération.
