Au moment où le Gouvernement lance un Plan d’action pour la croissance et la transformation de l’entreprise et où le droit des sociétés va peut-être connaître des modifications substantielles, n’est-ce pas se tromper de sujet et de priorité que de réfléchir au dialogue administrateurs-actionnaires ?

À l’issue de ses travaux, la Commission réunie sur ce sujet par le Club des juristes a acquis la conviction que le dialogue administrateurs-actionnaires n’est pas un phénomène de mode passager ni un sujet de peu d'importance. Il touche en effet à cette relation étroite et naturelle qui peut se nouer – d’une façon plus fiduciaire que financière, plus comportementale que paperassière, plus régulière qu’intermittente – entre des administrateurs et des actionnaires que réunit une préoccupation commune : celle de l’engagement.

En outre, ce dialogue présente de part et d'autre de nombreux intérêts. Aux administrateurs, il permet de connaître davantage les attentes des actionnaires, leurs intérêts et les causes éventuelles de leur désapprobation. Il permet de gérer en amont les difficultés susceptibles d’engendrer des crises et, bien sûr aussi, de préparer le vote de certaines résolutions en assemblée générale. Aux actionnaires, le dialogue permet notamment de s’assurer du bon fonctionnement du conseil et de son alignement sur la stratégie défendue par le management. Il en résulte pour eux une confiance accrue en la société et donc une meilleure base pour leur engagement de long terme.

Le présent rapport est le fruit collectif des travaux de la Commission. Ces travaux ont consisté à évaluer l’encadrement juridique actuel de ce dialogue et à dresser, sur la base d’auditions et de consultations impliquant une grande diversité d'acteurs, un état de la pratique existante.
Ces travaux ont également permis de déboucher sur la formulation de plusieurs recommandations.

La commission se composait comme suit :
Président :
Bertrand Fages, Professeur à l'Ecole de droit de la Sorbonne, Université Paris I (Panthéon-Sorbonne).
Membres :
Louis Barbier, Directeur France, Morrow Sodali,
Benjamin Kanovitch, Avocat-Associé, Bredin Prat,
Cédric Laverie, Responsable Corporate Governance, Amundi
Philippe Relland-Bernard, Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires, Edenred,
Laurent Sacchi, Secrétaire du conseil d’administration, Danone,
David Zeitoun, Directeur juridique, Unibail Rodamco.