Bredin Prat conseille KKR dans le cadre de l’accord stratégique avec Albioma en vue de son offre publique d’achat amicale sur les actions et bons de souscription d’actions (BSAAR) d’Albioma, producteur indépendant d’énergie renouvelable.
Le Conseil d'administration d’Albioma, qui s’est réuni le 27 avril 2022, accueille favorablement et à l’unanimité l’opération envisagée, qui viendrait soutenir la transition du Groupe vers une énergie 100% renouvelable d’ici 2030.
L’offre publique d’achat, qui offrirait aux actionnaires une contrepartie en numéraire significative et immédiate, sera réalisée à un prix de 50 euros par action Albioma auquel s’ajoute le dividende ordinaire de 0,84 euro pour l’exercice 2021 et de 29,1 euros par bon de souscription (BSAAR) Albioma.
La note d’information relative à l’offre publique d’achat devrait être déposée par KKR auprès de l’AMF d’ici à la mi-mai 2022.
La réalisation de l'offre publique d'achat sera soumise, outre la condition d'acceptation minimale obligatoire prévue à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, à une condition d'acceptation minimale selon laquelle KKR obtient un nombre d'actions Albioma représentant au moins 50,01% du capital social et des droits de vote « théoriques ».
KKR a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les titres d’Albioma, sous réserve d'atteindre 90% du capital social et des droits de vote d’Albioma à la suite de l'offre.
La réalisation de l’opération reste également soumise à l'approbation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations, ainsi qu'à l'obtention des autorisations de contrôle des investissements étrangers en France et en Espagne.
Bredin Prat conseille KKR avec une équipe composée de Florence Haas et Barthélémy Courteault (associés), Marine Blottiaux (counsel) et Kathleen Quinard sur les aspects corporate ; Jean-Florent Mandelbaum (associé), Kevin Guillou et Caroline Jacquot sur les aspects de droit fiscal ; Karine Sultan (associée) et Benjamin Cartier en financement ; Laetitia Tombarello (associée), Emilie Gatineau et Guilhem Seronie-Doutriaux sur les aspects de droit social ; Guillaume Froger (counsel) et Wallis Hebert sur les aspects de droit public.
PWC a également assisté KKR sur les aspects de due diligence.
Darrois Villey Maillot Brochier AARPI a conseillé Albioma.
