White & Case a conseillé la société SPIE dans le cadre de l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) indexées sur des critères de développement durable (« sustainability-linked ») d’un montant nominal de 400 millions d’euros et à maturité 2028.
L’émission a fait l’objet d’un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels et a été largement sursouscrite.
Le produit net de l’émission sera affecté au refinancement des obligations de la société venant à maturité en 2024, permettant ainsi de réduire la dette brute du groupe.
Le prix de conversion/échange des ORNANE a été fixé à 32,97 euros, correspondant à une prime de conversion de 37,50% par rapport au cours de référence de l’action, et le taux d’intérêt annuel s’élève à 2%.
L’émission est réalisée dans le cadre du Sustainability-Linked Financing Framework mis en place par SPIE en novembre 2022 ; la non-atteinte des objectifs de performance durable du groupe donnerait ainsi lieu à une pénalité pouvant atteindre 0,50% du montant principal des obligations.
Les ORNANE seront émises au pair le 17 janvier 2023 et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris.
L’équipe Marchés de Capitaux de White & Case était conduite par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, assistés de Tatiana Uskova, counsel, et Sébastien Caciano, collaborateur. Max Turner, associé, a traité les aspects de droit américain. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Sarah Kouchad, collaboratrice.
Le syndicat bancaire conduit par BNP Paribas, J.P. Morgan S.E., Société Générale, et incluant également Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Europe Continental était conseillé par le cabinet Allen & Overy LLP.
