Clifford Chance conseille Brookfield dans le cadre de son entrée en négociations exclusives avec Impala et d'autres actionnaires en vue de l'acquisition de la majorité du capital de Neoen puis du dépôt d'une offre publique d'achat obligatoire

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Brookfield, avec ses partenaires institutionnels, dont Brookfield Renewable, agissant aux côtés de Temasek via un véhicule contrôlé par Brookfield, sont entrés en négociations exclusives avec Impala, le Fonds Stratégique de Participations, Cartusia et Xavier Barbaro (PDG de Neoen), ainsi que d'autres actionnaires, pour l'acquisition d'une participation majoritaire dans Neoen. L'offre de Brookfield implique une valorisation de 6,1 milliards d'euros pour 100 % du capital de Neoen.

L'acquisition de ce bloc de contrôle, qui est conditionnée à l'obtention d'autorisations réglementaires usuelles, entraînerait le dépôt d'une offre publique d'achat sur le solde des actions Neoen ainsi que sur les obligations convertibles (OCEANEs) émises par celle-ci. En cas de succès de l'offre publique, Brookfield a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Brookfield envisage l'investissement dans Neoen comme l’opportunité d’accélérer le développement du portefeuille d'actifs diversifiés de grande qualité de Neoen, dans un contexte d'accélération de la demande d'énergie propre.

Neoen est l'un des principaux développeurs mondiaux d'énergies renouvelables, avec un portefeuille de 8 000 mégawatts composé de projets éoliens, solaires et de capacités de stockage en exploitation ou en construction, ainsi qu’un important pipeline de projets en développement de 20 000 mégawatts situés sur des marchés stratégiques, en particulier en Australie, en France et dans les pays nordiques. Neoen dispose d'une expertise significative dans la technologie de stockage des batteries, qui deviendra un élément de plus en plus important du mix énergétique à l'avenir.

Opérant sur les cinq continents et gérant un portefeuille diversifié d'actifs hydroélectriques, éoliens, solaires, d'énergie distribuée et de solutions durables, Brookfield est l'un des plus grands investisseurs mondiaux dans les actifs liés à l'énergie renouvelable et à la transition énergétique, avec près de 34 000 mégawatts de capacité de production et des projets de développement d'environ 157 000 mégawatts. Brookfield est actif en France depuis 2015 avec plus de 23 milliards d'euros (25 milliards de dollars) investis, à travers 15 participations différentes.

Clifford Chance conseille Brookfield sur cette opération avec une équipe internationale pilotée depuis Paris et impliquant onze autres bureaux dans neuf juridictions, y compris en Australie, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis d'Amérique.

L'équipe était pilotée par Benjamin de Blegiers et Gilles Lebreton (associés) à Paris et composée d'Alexandre Merle (senior counsel), Catherine Naroz (counsel), Clément Delaruelle, Alexandre Namoun, Jordan Amsellem, Jean-Christophe Urrutia-Calvet, Matthieu Le Bivic (avocats) et Elsa Lalanne sur les aspects corporate et droit boursier, David Tayar (associé), Antoine Réco, Hendrik Coppoolse, Marlen Pezzeta et Lina Kefi (avocats) sur les aspects de droit de la concurrence, Daniel Zerbib, Chloé Desreumaux (associés), Fabien Jacquemard (senior counsel), Maroussia Cuny (counsel) et Quentin Hervé (avocat), sur les aspects de financement, Gauthier Martin (associé), Clémence Graffan (counsel), Clément Fricaudet et Claire Oualid (avocats) sur les aspects de droit public, Florence Aubonnet (associée) sur les aspects droit social, Anne Lemercier (associée) et Laura Delbosc (avocate) sur les aspects participation des salariés, Alexandre Lagarrigue (associé) et Pascale Ekue (avocat) sur les aspects droit fiscal, Olivier Plessis (counsel) sur les aspects US Securities, Hugues Martin Sisteron (counsel) et Maïlys Attiogbé (avocat) sur les aspects projet, Irène Grialou (avocat) sur les aspects contentieux, Alexandre Couturier (associé), Xavier Vaury et Samuel Sellam (avocats) sur les aspects droit immobilier, Veronique Hemmer Gudme (Head of regulatory affairs) sur les aspects fonds d'investissement, Alice Dunoyer de Segonzac (counsel) et Flora Drapp (avocat) sur les aspects compliance. L'équipe australienne était menée par Nadia Kalic, Chad Bochan (associés) et Emily Yung (avocat).

Neoen et Impala sont conseillés par Bredin Prat.

Le comité ad hoc du conseil d'administration de Neoen est conseillé par Gide Loyrette Nouel.

Le Fonds Stratégique de Participations est conseillé par Perchet Rontchevsky.


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