Le cabinet d’avocats international Cleary Gottlieb conseille Essilor dans le cadre du projet d’opération annoncé ce jour visant le rapprochement d’Essilor et de Luxottica. Essilor et Delfin, une société détenue par Leonardo del Vecchio qui est l’actionnaire majoritaire de Luxottica, ont signé un accord de rapprochement prévoyant, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives comprenant les approbations des actionnaires et des autorités boursières et de la concurrence, (i) l’apport par Delfin de la totalité de sa participation dans Luxottica (environ 62 %) à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d’une parité de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica, et (ii) une offre publique d’échange obligatoire consécutive par Essilor, en conformité avec les dispositions de la loi italienne et enregistrée auprès de la SEC, en vue de l’acquisition des actions restantes de Luxottica, sur la base de la même parité avec un éventuel retrait de la cote des actions de Luxottica. Les activités actuelles d’Essilor seront apportées à une filiale intégralement détenue, de sorte que l’Essilor actuelle deviendrait une société holding. La procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Essilor va commencer prochainement.

La société résultant de ce projet d’opération, EssilorLuxottica, constituerait un acteur intégré au service de la santé visuelle, présent sur l’ensemble des métiers de l’optique. Ensemble, Luxottica et Essilor représenteraient un nombre d’employés supérieur à 140 000 et des ventes dans plus de 150 pays. Sur la base des comptes 2015 des deux sociétés, le chiffre d’affaires net de la nouvelle entité serait supérieur à 15 milliards d’euros et son EBITDA net se situerait autour de 3,5 milliards d’euros.

L’équipe corporate de Cleary Gottlieb comprend Pierre-Yves Chabert, Eole Rapone et Amandine Coulomb ; les aspects de droit italien sont traités par Giuseppe Scassellati-Sforzolini, Gerolamo da Passano et Lorenzo Vitali ; les aspects de droit américain et d’autres aspects par John Brinitzer et Chris McBrady ; les aspects de droit antitrust par Mario Siragusa, François-Charles Laprévote, Saverio Valentino, Séverine Schrameck et Asa S. Hallsdottir en Europe et par Mark Leddy, David Gelfand, Erin Frake et Alan Freedman aux Etats-Unis ; les aspects fiscaux par Anne-Sophie Coustel et Cécile Mariotti à Paris et par Vania Petrella et Gianluca Russo en Italie ; et les aspects de droit du travail par Jean-Marie Ambrosi et Jérôme Hartemann.