Lacourte Raquin Tatar est le conseil fiscal principal d’Unibail-Rodamco dans le cadre de l’acquisition de Westfield Corporation, formant le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination avec un patrimoine de 61,1 Md€ (72,2 MdUS$). Les titres jumelés du nouveau groupe seront cotés sur Euronext Paris et Amsterdam.

L’opération valorise Westfield à 24,7 MdUS$ (en valeur d’entreprise). À l’issue de l’opération, les actionnaires d’Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des titres jumelés Unibail-Rodamco, composés chacun d’une action Unibail-Rodamco et d’une action d’une société néerlandaise nouvellement constituée par Unibail-Rodamco. Cette société néerlandaise détiendra les actifs américains de Westfield, ainsi que certains actifs néerlandais. Le groupe conservera le bénéfice du régime REIT (real estate investment trust) applicable en France (SIIC), aux Etats-Unis (US REIT) et aux Pays-Bas (FBI).

L’opération est soumise à des conditions usuelles stipulées dans l’implementation agreement, et notamment à l’obtention de l’autorisation de certaines autorités de régulation, de l’autorisation des actionnaires d’Unibail-Rodamco et des porteurs de titres de Westfield, de l’autorisation par les tribunaux australiens des Schemes envisagés, et à l’admission à la cotation des unités jumelées Unibail-Rodamco sur Euronext et des CDI sur l’ASX. L’opération est également soumise à la réalisation de la procédure de consultation de comités d’entreprises d’Unibail-Rodamco.

Conseils juridiques :

L'équipe de Lacourte Raquin Tatar, en charge de la structuration de l'opération, est composée de Jean-Yves Charriau et David Sorel (associés), Florian Louvet et Guillaume Cousin (collaborateurs). Loyens & Loeff (Marc Klerks (associé) et Ingrid Hijdra) est intervenu sur les aspects fiscaux néerlandais, Shearman & Sterling US (Lawrence Crouch (associé) et Ryan Bray) sur les aspects américains et Allen & Overy UK (James Burton (associé)) sur les aspects fiscaux anglais.

Darrois Villey Maillot Brochier est le conseil juridique principal d'Unibail-Rodamco, aux côtés d’Allens pour les aspects de droit australien (Guy Alexander (associé), Charles Ashton et Andrew Wong), de NautaDutilh pour les aspects corporate néerlandais (Leo Groothuis (associé) et Stefan Wissing).

L’équipe DVMB est composée de Marcus Billam et Hugo Diener (associés), Christopher Grey, Ioana Nicolas, Christophe-Marc Juvanon et Martin Lodeon en M&A, avec Laurent Gautier (associé) et Romain Querenet de Breville pour les aspects de marchés de capitaux et Ben Burman (associé) en droit boursier américain, Igor Simic (associé) et Elise Maillot en droit de la concurrence, et Martin Lebeuf (associé) et Martin Grange en financement.

Unibail-Rodamco est également conseillée par Clifford Chance Paris en financement, Shearman & Sterling sur des aspects de droit américain, de plans d’intéressement et sur des aspects de la due diligence juridique, ainsi que par Capstan en droit social français.

Westfield est conseillée par King & Wood Mallesons, Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom, Debevoise & Plimpton et Greenberg Traurig.