Bredin Prat, Allen & Overy et Linklaters ont été conseils sur le partenariat stratégique entre Iliad, Free et Infravia Capital Partners et la mise en place du financement de l’acquisition et de la commercialisation de droits irrévocables d’usage (IRU) en France.
Iliad SA et Free et InfraVia Capital Partners (fonds d’investissement spécialisé dans le secteur des infrastructures) ont conclu en septembre dernier un partenariat stratégique, visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans les zones de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes).
Ce partenariat s’est ouvert par l’acquisition par InfraVia Capital Partners de 51% de la société IFT les 49% restant étant conservés par Iliad SA et Free. Créée à cette occasion, IFT (Investissement dans la Fibre des Territoires) est une société dédiée à la gestion active des lignes fibres qui assure l'acquisition et l'exploitation des tranches de co-financement FTTH).
Dans ce cadre, Iliad S.A., Free et InfraVia Capital Partners viennent de finaliser avec succès le financement hybride de l’acquisition et de la commercialisation par IFT de droits irrévocables d’usage (IRU) en France en zones AMII, RIP ET AMEL.
Le financement est porté par IFT et se compose de crédits placés auprès d’établissements de crédit pour un montant total en principal de 1.633.500.000 euros (comprenant une facilité Capex, un RCF et un crédit-relais fonds propres de 200.000.000 euros), d’un crédit placé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant total en principal de 227.500.000 d’euros et d’une émission obligataire pour un montant de 489.000.000 euros.
Ce financement a été mis en place par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale (agissant en qualité d’arrangeurs, de prêteurs initiaux et de banques de couvertures initiales). La commercialisation des droits IRUs et la location des lignes FTTH pour les zones AMII, AMEL et RIP repose sur un contrat cadre de longue durée (MSA) conclu entre IFT et Free. Cette opération, qui participe à la réalisation du Plan France Très Haut Débit en France, est la première opération d’acquisition de droits IRU en France.
Cette stratégie de cofinancement s’inscrit par ailleurs dans les cadres réglementaires fixés et les nouvelles directives européennes qui la placent au centre de l’accélération des déploiements en Fibre sur les territoires.
Bredin Prat est intervenu en qualité de conseil d’Iliad S.A, Allen & Overy (Paris) est intervenu en qualité de conseil d’Infravia et Linklaters LLP (Paris) est intervenu en qualité de conseil des parties financières.
L’équipe Bredin Prat était composée de Karine Sultan (associée), Aurélien Jolly (counsel), France Hong et Vincent Delcourt (collaborateurs) sur les aspects financement, Olivier Assant, Florence Haas (associés), Pierre-Marie Boya, Marine Blottiaux, Caroline Forschbach et Mathilde Avron (collaborateurs) sur les aspects M&A, Julien Gayral (associé) et Raphael Dumoutet (collaborateur) sur les aspects fiscalité, Yelena Trifounovitch (associée) et Clémence Carlier (collaboratrice) sur les aspects droit de la concurrence ainsi que de Yann Aguila (associé), Guillaume Froger (counsel) et Guillaume Léonard (collaborateur) sur les aspects droit public.
L’équipe Allen & Overy LLP (Paris) était coordonnée par Driss Bererhi (associé - financement), Romaric Lazerges (associé – droit public/ réglementaire télécom) et Alexandre Ancel (associé – M&A) et composée de Tzvétomira Pacheva-Belghitar (collaboratrice senior) et Dorian Le (collaborateur) sur les aspects financement, Antoine Coursaut-Durand (counsel) sur les aspects droit public/réglementaire télécom, Julie Parent (collaboratrice) sur les aspects M&A, Florence Ninane (associée) sur les aspects droit de la concurrence, Clément Saudo (counsel) sur les aspects couverture, et Mathieu Vignon (associé) et Virginie Chatté (collaboratrice senior) sur les aspects droit fiscal.
L’équipe Linklaters LLP (Paris) était dirigée par Bertrand Andriani (associé) et Darko Adamovic (counsel), associés à Pauline Portos (collaboratrice senior), Alex Bluett (collaborateur senior) et Enzo Beule (collaborateur) sur les aspects projet et financement ainsi que Pierre Guillot (associé), Pierre Sikorav (collaborateur senior) et Thibaud Troublaïewitch (collaborateur) pour les aspects droit public, Vincent Poilleux (collaborateur senior) pour les aspects couverture et Cyril Boussion (associé) et Thibault Hurbli (collaborateur) sur les aspects droit fiscal.
