White & Case LLP a conseillé BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Société Générale et Standard Chartered Bank, agissant en tant que chefs de file conjoints et agents placeurs sur l’émission obligataire en deux tranches d’un montant total de 2,6 milliards d’euros par la République de Côte d’Ivoire au format « 144A/Reg S » et d’une offre de rachat par la République de Côte d’Ivoire de deux séries d’emprunts obligataires existants.
La première tranche est une émission inaugurale d’obligations liées au développement durable d'un montant principal de 1,1 milliard de dollars et portant un coupon annuel de 7,625% à échéance 2033 (les « Obligations Durables »). La deuxième tranche est une obligation vanille d'un montant principal de 1,5 milliard de dollars et portant un coupon annuel de 8,250%, à échéance en 2037. La tranche à échéance 2033 sera remboursée en deux fois, le 30 janvier 2032 et le 30 janvier 2033, et la seconde tranche à échéance 2037 sera remboursée en deux fois, le 30 janvier 2036 et le 30 janvier 2037.
Le produit net des deux tranches sera utilisé pour financer le rachat par la République de Côte d'Ivoire d'une partie de ses euro-obligations à échéance 2025 et de ses euro-obligations à échéance 2032 dans le cadre de son offre publique de rachat connexe et pour ses besoins budgétaires généraux, y compris le remboursement anticipé de la dette existante de la République dans le cadre de ses accords de financement. Un montant égal au produit net des Obligations Durables sera utilisé pour les projets de la République éligibles au titre de son Cadre Durable 2023 (Sustainable Framework 2023), qui est conforme aux Lignes Directrices sur les Obligations Durables 2021 ainsi qu’aux Principes applicables aux Obligations Vertes 2021 et aux Principes applicables aux Obligations Sociales 2023 édictés par l’ICMA.
White & Case avait également conseillé le syndicat bancaire en 2020 et 2021 dans le cadre de l’émission obligataire en deux tranches d’un montant de 1,85 milliard d'euros et l’offre publique de rachat réalisées par la République de Côte d’Ivoire, en 2019 sur son émission obligataire en deux tranches d’un montant de 1,7 milliard d’euros et son offre de publique rachat, en 2018 dans le cadre de son émission obligataire d’un montant de 1,7 milliard d’euros, ainsi qu’en 2017 dans le cadre de son offre publique de rachat et son émission obligataire en deux tranches pour un montant total de 875 millions de dollars.
L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était conduite par Olga Fedosova et Max Turner, associés, assistés de Charlotte Wright et Dariya Babyak, collaboratrices, ainsi que de Romain Bruno.
Chad McCormick, associé, à Houston, et Grayson Weeks, collaborateur, à New York, sont intervenus sur les aspects de droit fiscal américain.
