Jeantet conseille Osmozis et ses actionnaires de contrôle dans le cadre de l'entrée en négociations exclusives avec le groupe Passman en vue de l'acquisition par le groupe Passman d’un bloc majoritaire, préalablement au dépôt d'un projet d'offre publique

Deals
Outils
TAILLE DU TEXTE

Jeantet a conseillé Osmozis (société cotée sur le marché Euronext Growth Paris), spécialisé dans la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, ainsi que ses actionnaires de contrôle, dans le cadre du projet d’acquisition d’un bloc majoritaire d’actions Osmozis par le Groupe Passman, gestionnaire de réseaux multi-usages et multiservices proposant des solutions digitales « as a service » à destination des établissements d’accueil, des établissements de santé, de l’armée et plus généralement au secteur tertiaire.

 Le Groupe Passman, d’une part, et Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot (ci-après les « Fondateurs ») et certains autres actionnaires de la société Osmozis (ci-après la Société »), d’autre part, ont annoncé, le 16 mai 2024, être entrés en négociations exclusives en vue de l’acquisition par le Groupe Passman (ci-après l’ « Initiateur »), de plusieurs blocs d’actions de la Société (ci-après les « Transferts de Blocs ») représentant une participation majoritaire dans la Société, qui serait suivie du dépôt par le Groupe Passman d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’« OPAS ») portant sur le solde des actions émises par la Société au prix de 15,00 euros par action payé en espèces.

Le Groupe Passman a également conclu le 16 mai 2024, avec plusieurs actionnaires institutionnels de la Société, des accords en vue de l’acquisition d’actions Osmozis, dont la réalisation effective interviendrait concomitamment et sous réserve des Transferts de Blocs.

Préalablement aux Transferts de Blocs, les Fondateurs et les autres actionnaires individuels exerceraient l’intégralité des BSPCE dont ils sont titulaires, de sorte que préalablement au dépôt de l’OPAS par l’Initiateur et au résultat (i) des exercices de BSPCE susvisés, (ii) des Transferts de Blocs et (iii) de l’acquisition d’actions Osmozis auprès des investisseurs institutionnels susmentionnés, l’Initiateur détiendrait au total 2 958 058 actions Osmozis représentant ensemble environ 88,56% du capital social à cette date.

Ces Transferts de Blocs interviendraient respectivement (i) s’agissant des actions acquises auprès des Fondateurs et des autres actionnaires individuels, par voie de cessions et d’apports en nature dans le cadre du réinvestissement de ces derniers dans des entités actionnaires ultimes de l’Initiateur, au prix de 13,50 euros par action, et (ii) s’agissant des actions acquises auprès de LBO Asset Management GmbH, par voie de cession au prix de 15,00 euros par action.

Les actions acquises auprès des actionnaires institutionnels susmentionnés seront acquises par voie de cession, au prix de 15,00 euros par action.

L’acquisition de ces actions conduirait au dépôt par le Groupe Passman, d’ici fin juin 2024, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité des marchés financiers portant sur (i) l’ensemble des actions Osmozis existantes non détenues par le Groupe Passmann, au prix unitaire de 15,00 euros, et (ii) l’ensemble des actions de la Société susceptibles d’être émises, avant la clôture de l’OPAS, en cas d’exercice du solde des BSPCE en circulation, à l’exception des actions autodétenues.

Ce prix de 15,00 euros par action extériorise une prime de 42,86% par rapport au dernier cours de clôture de l’action Osmozis (10,50 euros le 15 mai 2024) et de 40,54% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant le 15 mai 2024 (10,67 euros).

La finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin du mois de juillet 2024.

L’OPAS sera déposée par Crédit Industriel et Commercial, établissement présentateur et garant.


Grenelle du Droit 5 : Thomas Baudesson, candidat au co-bâtonnat de Paris

Grenelle du Droit 5 : Louis Degos, candidat au bâtonnat de Paris

Grenelle du Droit 5 : Besma Boumaza, vice-présidente de l'AFJE