Bredin Prat conseille le Consortium constitué par CD&R et Everest UK HoldCo Limited, entité contrôlée par les fonds Permira, en vue de l’acquisition d’un bloc d’actions représentant 66,7% du capital social et 66,7% des droits de vote théoriques d’Exclusive Networks. L’acquisition du bloc sera suivie d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée portant sur les actions restantes d’Exclusive Networks au prix de 18,96€ par action, après paiement d’une distribution exceptionnelle de 5,29€ par action, représentant un total de 24,25€ par action.
Le dépôt de l’offre est subordonné à la réalisation des Acquisitions, lesquelles sont conditionnées à l’obtention des autorisations réglementaires habituelles, notamment antitrust, du contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères au sein de l’Union Européenne avant le 22 mars 2025, à l’approbation par les actionnaires d’Exclusive Networks de la distribution exceptionnelle et à sa mise en paiement, cette distribution étant financée en partie par une nouvelle ligne de crédit souscrite dans le cadre de l’Opération Proposée.
La transaction devrait intervenir au premier trimestre 2025.
Bredin Prat assiste le Consortium avec une équipe composée de :
- Corporate Olivier Assant et Kate Romain (associés), Karine Angel (counsel), Aude Pianet, Nicolas Guichot-Pérère
- Droit fiscal : Julien Gayral (associé), Kévin Guillou, Pauline Meyrueis
- Financement : Karine Sultan (associée), Benjamin Cartier, Tangui Resmond
- Droit social : Laetitia Tombarello (associée), Camille Wattrelos
- Règlementation des services financiers : Bena Mara (counsel)
- Droit Public / Contrôle des investissements étrangers : Guillaume Léonard, Ilia Tushishvili
CD&R est conseillé par Kirkland & Ellis ; Debevoise & Plimpton (regulatory), EY (droit fiscal).
Permira est conseillé par Latham & Watkins (UK – financement) ; Clifford Chance (UK – regulatory) et PwC (droit fiscal).
Exclusive Networks est conseillé par Clifford Chance (Paris).
Goodwin (Jérôme Jouhanneaud, Benhouda Derradji) est aussi intervenu pour le fondateur d’Exclusive Networks.
