Dès lors qu'elle retient que les cédants ont conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire, une cour d'appel, qui peut se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d'apprécier la réalité du vice du consentement allégué, peut déduire qu'aucun abus n'est caractérisé à l'encontre du cessionnaire, de sorte que le vice du consentement allégué, tiré de l'abus de l'état de dépendance des cédants à l'égard du cessionnaire, n'est pas établi.
Des époux ont cédé la totalité des titres composant le capital social de la société T. à la société E. La société E. a assigné les époux en paiement d'une somme au titre de la clause d'ajustement du prix de cession stipulée à l'acte de cession.
Soutenant que cette société avait abusé de l'état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard, les époux ont opposé la nullité de cette clause à la demande de la société E.
La cour d'appel de Rennes a rejeté la demande des époux.
Elle a relevé que la société E. avait transmis aux époux un projet d'acte de cession à régulariser avant le jour de la cession, comprenant la clause d'ajustement de prix litigieuse et que ceux-ci avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable tout au long des négociations avec la société E. Elle a retenu que, si les époux se trouvaient en état de dépendance à l'égard de la société E., il n'est pas justifié qu'ils aient tenté, avant la signature de l'acte de cession, de s'opposer aux nouvelles exigences de la société E.
Elle a ajouté que, par un avenant conclu le jour même de la signature de l'acte de cession, les époux, d'une part, sont convenus de préciser la notion de capitaux propres retraités énoncée dans la clause d'ajustement de prix, d'autre part, ont inclus une clause de complément de prix au titre d'une éventuelle indemnité perçue de la société H. et, qu'ainsi, des négociations entre les époux et la société E. sur le prix définitif de cession ont eu lieu le jour de la signature du contrat de cession.
Dans un arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-21.947), la Cour de cassation rejette le pourvoi des époux.
Elle estime que, de ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que les époux avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de la société E., la cour d'appel, qui pouvait se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d'apprécier la réalité du vice du consentement allégué, a pu déduire qu'aucun abus n'était caractérisé à l'encontre de la société E., de sorte que le vice du consentement allégué n'était pas établi.
