PPG Industries est un groupe industriel qui, au cours de ses 128 ans d’histoire, a constamment évolué, tant dans ses métiers (groupe verrier devenu acteur majeur notamment des métiers de la peinture) que dans sa présence internationale. Aujourd’hui présent dans 60 territoires, nous employons environ 38.000 personnes pour un chiffre d’affaires en 2012 de 15.2 milliards de dollars, dont un peu de plus de 5 milliards dans la zone Europe Moyen-Orient et Afrique.

PPG concentre de nombreuses spécificités. En effet, opérant dans le domaine de la chimie, groupe coté de nationalité américaine et servant des marchés publics, PPG commercialise certains produits destinés à des applications de défense. Ces spécificités ont très tôt requis la mise en place de règles strictes de conformité et de contrôle interne ainsi que le suivi de la mise en œuvre de ces règles dans l’organisation et le fonctionnement des entités du groupe. Ceci a dès lors forgé une forte culture "conformité" au sein du groupe et la direction juridique est à la fois l’artisan et le gardien de cette culture.

En fait, cette culture est simplement la façon dont nous souhaitons opérer, un élément d’évaluation de performance, une valeur commune d’adhésion. En tant que juriste français, cela présente un éclairage culturel et intellectuel intéressant. Le juriste est au cœur de la gestion de risque du groupe, qu’il s’agisse, classiquement, de la protection des actifs, tant matériels qu’immatériels, des salariés et des mandataires sociaux, mais également de la capacité du groupe à opérer et à grandir avec succès dans des environnements complexes où les modes opératoires peuvent sembler incompatibles avec l’éthique de l’entreprise.

La gestion du risque juridique dans le rapport aux autres

Au-delà de la responsabilité sociétale évidente que porte un groupe employant 38.000 personnes, les valeurs propres à PPG se traduisent par un engagement fort dans la définition et la mise en œuvre des règles d’éthique et de conformité. Typiquement, les règles régissant la lutte contre la corruption sont au cœur de notre culture. Pour un groupe coté ayant des contrats publics, les conséquences d’une violation peuvent être sans commune mesure avec l’impact financier de la fraude. Une bonne réputation permet d’être à la fois un employeur de choix, un investissement de choix mais aussi un fournisseur de choix pour nos grands clients, par exemple aéronautiques ou automobiles.

PPG a depuis longtemps désigné un responsable "conformité" (Chief Compliance Officer), directement rattaché au directeur juridique groupe, en charge de la gestion du risque de non-conformité. Pour refléter ces exigences, PPG a établi des politiques strictes d’éthique d’anti-corruption visant à réaffirmer clairement les normes et principes qui doivent régir le comportement et la conduite des affaires. Dans le cadre des réglementations nationales applicables et outre une communication formelle, ces politiques font l’objet de formations spécifiques annuelles, d’ateliers de travail (notamment pour les salariés des sociétés nouvellement acquises) et de processus formel de certification.

Au-delà de ces processus, et dans le cadre des règlementations nationales, PPG gère les cas de violation suspectée aux lois et règlements et/ou du code d’éthique. Ces cas peuvent être identifiés notamment par les audits internes et la hotline. Des cas récents ont pu porter sur la falsification de notes de frais, des comportements inappropriés vis-à-vis d’autres salariés, des conflits d’intérêts marqués, des modifications de données comptables ou l’appropriation d’actifs de l’entreprise.

Le juriste adapte la marche de l’entreprise aux nouvelles lois, qu’il s’agisse par exemple du UK Bribery Act ou des évolutions récentes du code pénal chinois. Au-delà du rappel des principes, nous formons les salariés aux principes et sanctions de ces nouvelles lois et nous nous assurons que les protections adéquates sont mises en œuvre, en termes de procédure et de contrôle interne. Le service conformité travaille également à la détermination et la mise en œuvre de mesures correctives.

Les juristes ne sont toutefois pas au quotidien aux cotés des opérationnels. Des principes ne deviennent des valeurs que s’ils ont partagés, donc constamment diffusés et expliqués. Nous avons un rôle de conseil, fournissant exemples et assistance aux salariés. Garder en tout temps le dialogue ouvert est crucial pour aider les salariés à avoir un comportement conforme aux attentes de l’entreprise et du régulateur mais aussi pour identifier le plus en amont possible les situations à risque. Le juriste en charge d’une activité doit donc avoir une connaissance approfondie de cette activité, tant pour identifier les risques spécifiques à l’activité ou au pays concerné que pour rester en tout temps un interlocuteur de confiance.

Les partenaires d’affaires

La culture de la conformité s’applique de manière naturelle non seulement aux salariés de PPG mais se doit de s’étendre aux partenaires d’affaires. Ceci peut sembler étonnant à première vue mais il est pourtant indispensable que les prestataires agissant au nom et pour le compte de PPG aient un comportement d’affaires irréprochable. Au-delà de l’élément de réputation, la responsabilité de PPG pourrait être engagée en cas, par exemple d’acte de corruption dont un prestataire pourrait se rendre coupable.

Pour cela, le juriste aide les opérationnels à réaliser l’audit préalable à la désignation d’un agent commercial et à sensibiliser ce dernier à nos attentes et à nos politiques de conformité. PPG a ainsi développé des processus internes qui doivent être utilisés pour valider la sélection initiale de ces agents et intermédiaires et vérifier leur intégrité pendant la durée de la collaboration.

Une spécificité liée à l’activité industrielle

En tant que groupe chimique, PPG est soumis à un ensemble complexe et changeant de réglementations concernant tant la fabrication, le transport, la distribution que l’utilisation de ses produits. Cela comprend notamment la réglementation REACH visant à l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques. Ainsi, PPG a la responsabilité, agissant au sein de consortiums ou d’associations professionnelles, d'évaluer et de gérer les risques posés potentiellement par les produits chimiques et de fournir des informations adéquates à leurs utilisateurs. En interne, cela requiert notamment l’analyse précise de la règlementation propre aux ingrédients utilisés lors du processus de fabrication des produits.

Au-delà de cette réglementation, PPG travaille en permanence à la réduction de l’impact environnemental de ses activités, que ce soit dans la formulation des produits, les modes de production mais aussi leur transport et leur distribution. Cette culture de la conformité permet alors d’anticiper au mieux les évolutions réglementaires en adaptant en amont nos produits et gagner ainsi un avantage concurrentiel.

Le contrôle des exportations

Une autre spécificité de notre rôle tient à la nature de certains produits contenant des technologies américaines et/ou ayant des applications militaires spécifiques. Dès lors, certaines règles (tant américaines qu’européennes) de contrôle des exportations s’appliquent. Nous devons alors parfaitement connaître les composants, la technologie utilisée, mais aussi nos clients, la destination des produits (sanctions commerciales, embargos) et l’usage qui en est fait. Les experts de la direction juridique dessinent et mettent en place les procédures, outils et formations pour sécuriser nos exportations. Notre direction juridique est alors un composant clé des opérations.

Xavier Schops, Directeur juridique

Rubrique suivie par Christophe Roquilly, professeur à EDHEC Business School et Rémy Sainte Fare Garnot, administrateur à l’AFJE

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La culture de la conformité est au cœur des préoccupations de l’entreprise. C’est un élément de notre ADN et cette préoccupation se reflète dans la sélection de nos partenaires, les audits d’acquisitions, la mesure de performance. Au-delà des outils de formation, d’information et d’audit, la culture de la conformité et du contrôle fait partie des six éléments de la stratégie de PPG Industries.

A propos

Cet article provient du numéro 16 de Juriste Entreprise Magazine (JEM), magazine de l'Association Française des Juristes d'Entreprise (AFJE) dont le dossier spécial est consacré à la 43 ème assemblée générale de l'AFJE.

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