Herbert Smith Freehills a conseillé Etablissements Maurel & Prom, société pétrolière française spécialisée dans l'exploration et la production d'hydrocarbures, dans le cadre de son émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant nominal total d’environ 115 millions d’euros.

La valeur nominale unitaire des ORNANE a été fixée à 11,02 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 37 % par rapport au cours de référence de l'action Maurel & Prom sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Elles viendront à échéance le 1er juillet 2021 et porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,75 %.

L’objectif de cette émission était de permettre le refinancement de l’endettement de la société et le rallongement de sa maturité, par le biais d'un rachat des Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes venant à échéance le 31 juillet 2015 (OCEANE 2015). Ce rachat a été réalisé hors bourse dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé au prix unitaire de 13,605 euros (à l'issue duquel le nombre d’OCEANE 2015 restant en circulation ne représentera plus qu'environ 11,90 % du nombre total d’OCEANE 2015 initialement émises). Ces opérations devraient permettre à la société de disposer d’une flexibilité financière pour ses investissements futurs.

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n° 15-194 en date du 12 mai 2015 sur le prospectus relatif à l’admission des ORNANE sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Le règlement-livraison des ORNANE ainsi que leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ont eu lieu le 15 mai 2015.

L’émission des ORNANE ainsi que le rachat des OCEANE 2015 étaient dirigés par Natixis en qualité de Chef de File - Teneur de Livre.

L'équipe juridique de la société Etablissements Maurel & Prom était composée de Duncan Williams, General Counsel, et d'Alain Torre, Secrétaire Général.

Le bureau de Paris d'Herbert Smith Freehills conseillait Etablissements Maurel & Prom avec une équipe dirigée par Hubert Segain (associé) assisté par Laurence Vincent et Camille Lartigue sur les aspects corporate, ainsi que Jérôme Le Berre (Of Counsel) sur les aspects fiscaux.

Le Chef de File - Teneur de Livre était conseillé par Allen & Overy avec une équipe composée de Marc Castagnède (Associé, Fusions & Acquisitions) assisté d’Olivier Thébault (Counsel, Fusions & Acquisitions) et Mathilde Bettuzzi (Collaboratrice, Fusions & Acquisitions). Sont également intervenus Mathieu Vignon (Associé) et Viviane Carpentier (Collaboratrice senior) sur les aspects fiscaux de l’opération, et Diana Billik (Associée) et Karin Braverman (Collaboratrice senior) sur les aspects US.

Hubert Segain commente : « Notre intervention sur cette émission s'inscrit dans la continuité de notre accompagnement depuis plusieurs années des Etablissements Maurel & Prom et reflète notre implication croissante auprès des émetteurs en matière de marchés de capitaux ».