Après l’annonce le 12 décembre 2017 de la conclusion d’un accord en vue de l’acquisition de Westfield Corporation ("Westfield") par Unibail-Rodamco SE ("Unibail-Rodamco"), Unibail-Rodamco a annoncé avoir finalisé l’acquisition de Westfield le 7 juin 2018 pour donner naissance à Unibail-Rodamco-Westfield, dans le cadre d'une opération valorisant Westfield à 24,7 milliards de dollars US (en valeur d'entreprise).

Le groupe Unibail-Rodamco-Westfield qui en résulte constitue le premier développeur et opérateur global de centres de shopping de destination, avec un portefeuille valorisé à 62Md€ et une capitalisation boursière initiale de 26,8Md€. Les actions jumelées du nouveau groupe sont cotées sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam (ticker Euronext : URW) et font l’objet d’une cotation secondaire en Australie sous forme de certificats de dépôt (CDIs).

Clifford Chance a conseillé Unibail-Rodamco dans le contexte du financement de cette acquisition, ainsi que dans le cadre de ses financements existants.

Au titre du financement de l'acquisition, Clifford Chance a conseillé Unibail-Rodamco dans la mise en place d'un crédit-relais pour un montant total de 6,1 milliards d'euros conclu en janvier 2018 arrangé par Deutsche Bank et Goldman Sachs en qualité de teneurs de livre (bookrunners), aux fins de financer la contrepartie en numéraire de l'acquisition de Westfield, ainsi que les éventuels coûts de refinancement de Westfield et d'Unibail-Rodamco et les coûts de transaction.

L'équipe de Clifford Chance est ensuite intervenue sur son refinancement par les marchés de capitaux, sous la forme d'émissions obligataires hybrides en avril 2018 en 2 tranches pour un montant total en principal de 2 milliards d'euros et d'émissions obligataires senior en mai 2018 en 4 tranches pour un montant total en principal de 3 milliards d'euros. Le produit de ces émissions a permis de financer en totalité la contrepartie en numéraire de l'acquisition de Westfield, ainsi que des coûts de transaction, et d'annuler le crédit-relais. Il s'agit de la première émission obligataire hybride réalisée par Unibail-Rodamco, et plus généralement par une foncière ayant le statut de SIIC en Europe.

Par ailleurs, dans le cadre des financements existants d'Unibail-Rodamco, Clifford Chance a accompagné Unibail-Rodamco pour la consultation en avril 2018 des porteurs d'ORNANE émises par Unibail-Rodamco en 2014 et 2015 et venant à maturité en 2021 et en 2022, afin d'autoriser le rapprochement d'Unibail-Rodamco avec Westfield, à l'issue duquel les actions jumelées d'Unibail-Rodamco-Westfield ont été substituées aux actions Unibail-Rodamco.

Enfin, Clifford Chance a accompagné Unibail-Rodamco dans le contexte de la mise en place en juin 2018 d'une nouvelle facilité de crédit renouvelable senior multidevises pour un montant total de 3 milliards de dollars US au bénéfice des entités Westfield, ainsi que de garanties croisées entre les entités Westfield et les entités Unibail-Rodamco afin que la dette corporate senior de tous les membres du nouveau groupe ait un rang pari passu.

L’équipe Clifford Chance était composée de Cédric Burford (associé), Aline Cardin (associée), Sophie Guilhem-Ducléon (counsel), Auriane Bijon (counsel), Alexander Tollast (collaborateur) et Lou Bernard (collaboratrice).