SuperSonic Imagine (Euronext : SSI, FR0010526814, éligible PEA-PME), société spécialisée dans l’imagerie médicale par ultrasons (échographie), annonce aujourd’hui avoir obtenu un accord de financement de 12 millions d’euros auprès de Kreos Capital et de 2 millions d’euros auprès de Bpifrance.

Michèle Lesieur, Directrice Générale de SuperSonic Imagine, commente : « Nous sommes satisfaits d’avoir obtenu ces financements qui vont nous permettre d’accélérer notre croissance sur nos marchés stratégiques (Chine, Etats-Unis et France) en soutenant fortement le lancement de notre nouvelle
plateforme Aixplorer Mach30 »

Afin de mettre en œuvre sa stratégie de développement, Supersonic Imagine a ainsi décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires via l’obtention de deux emprunts décrits ci-après.

Emprunt de 2 millions d’euros auprès de Bpifrance

Françoise Marchand, Chargée d’Affaires Innovation de Bpifrance Provence-Alpes Côte d’Azur: « Supersonic Imagine fait partie des sociétés innovantes et en croissance de notre région. La Direction régionale Marseille de Bpifrance est fière de les accompagner dans leur développement commercial »

L’emprunt souscrit auprès de Bpifrance, d’un montant total de 2 millions d’euros, a été approuvé par le conseil d’administration du 13 décembre 2018 et sera encaissé avant la fin de l’année.

Il présente les termes et conditions suivants :

- Durée : 7 ans

- Taux fixe : 5 % l’an

- Remboursement : Trimestriels à terme échu après une période de différé de 24 mois

- Nantissements : Aucun

- Retenue de garantie : 100 000 euros

Accord de financement de 12 millions d’euros par emprunt auprès de Kréos Capital

Maurizio Petitbon, General Partner de Kreos Capital, déclare : « Nous sommes heureux de financer Supersonic Imagine, une entreprise très innovante qui confirme encore une fois sa capacité à réinventer l’imagerie médicale »

L’accord de financement accordé par Kreos, d’un montant total de 12 millions d’euros, se compose de deux tranches de 6 millions d’euros chacune composée d’obligations simples à hauteur de 4,8 millions d’euros et d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA)
à hauteur de 1,2 million d’euros.

La première tranche de 6 millions d’euros a été souscrite par Kreos le 13 décembre 2018.

Les termes et conditions de l’emprunt sont les suivants :

- chaque tranche est souscrite au taux d’intérêt annuel de 10,75 %, pour une période de 42 mois
pour la première tranche et de 36 mois pour la seconde ;

- les remboursements sont mensuels après une période de différé de 6 mois pour la première
tranche ;
- des nantissements classiques sont consentis par Supersonic Imagine ;

- la première tranche est composée de 4 800 000 obligations simples souscrites par Kreos Capital V (UK) Ltd et de 1 200 000 d’OCABSA émise avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration au terme des résolutions n° 26 et 28 de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2018 ;

- la seconde tranche sera émise au plus tard le 30 septembre 2019 à la demande de Supersonic Imagine et sous réserve notamment de l’autorisation du conseil d’administration et de la réalisation de certaines conditions ;

- Les OCA sont convertibles en actions de Supersonic Imagine à n’importe quel moment, sur demande de Kreos, à un prix égal au prix par action moyen pondéré par les volumes pendant la période de 30 jours de bourse se terminant dix jours avant le tirage de la première tranche des OCA (« MVWAP »), ce prix pouvant être ajusté à la baisse en cas d’augmentation de capital à un prix inférieur et dans la limite de prix par action moyen pondéré par les volumes des 3 jours précédant l’émission des OCA décoté de 5 % (« DVWAP »). Le nombre d’actions pouvant être ainsi souscrit en cas de conversion des deux tranches d’OCA, soit un montant de 2,4 millions d’euros, sera plafonné à 1.940.491 actions représentant environ 7,65 % du capital social (en base non-diluée). À titre d’exemple, avec un prix de conversion par action de 1,5811 euros (soit 100 % du MVWAP calculé ce jour), un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social avant l’émission viendrait à détenir environ 0,968 % du capital social suite à la conversion de l’intégralité des OCA de la première tranche et 0,939 % du capital social suite à la conversion de l’intégralité des OCA de la première et de la deuxième tranche.

- Les BSA sont exerçables à n’importe quel moment, sur demande de Kreos, à un prix égal MVWAP, ce prix pouvant être ajusté à la baisse en cas d’augmentation de capital à un prix inférieur et dans la limite du DVWAP. Le nombre d’actions pouvant être ainsi souscrit en cas d’exercice des deux tranches de BSA, soit un montant de 2,64 millions d’euros, sera plafonné à 2.134.540 actions représentant environ 8,35 % du capital social (en base non-diluée). À titre d’exemple, avec un prix d’exercice par action de 1,5811 euros (soit 100 % du MVWAP calculé ce jour), un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social avant l’émission viendrait à détenir
environ 0,949 % du capital social suite à l’exercice de l’intégralité des BSA de la première tranche et 0,933 % du capital social suite à l’exercice de l’intégralité des BSA de la première et de la deuxième tranche. Par ailleurs, dans le cadre de cette émission, Kreos Capital V (UK) Ltd a renoncé aux BSA qui avaient été émis à son profit le 13 mars et le 22 décembre 2017 et qui représentaient une dilution maximale de 647.048 actions représentant environ 2,68 % du capital social (en base non-diluée) ;

- Un représentant de Kreos aura la faculté de participer au conseil d’administration de SuperSonic Imagine en qualité de censeur.

Elisabeth Winter, Directeur Financier de SuperSonic Imagine, déclare : « Je tiens tout particulièrement à remercier nos partenaires Kréos Capital et Bpifrance, pour leur confiance renouvelée dans la société et sa stratégie. »

Conseil de SSI : cabinet Pevensey ( Jérôme Lemercier, associé, et Grégoire Lepigeon, collaborateur)