Willkie Farr & Gallagher LLP a conseillé un groupe ad hoc de créanciers obligataires (dont les fonds d’investissement Anchorage et Hayfin Capital) dans le cadre de la troisième « restructuration » du groupe Vivarte et a mis en œuvre la prise de contrôle du groupe par les obligataires grâce à la fiducie innovante qui avait été constituée en 2017. 

A l’issue des opérations réalisées ce jour, qui viennent clôturer un processus complexe de plusieurs mois, les clients de Willkie Farr & Gallagher LLP et plus généralement l’ensemble des créanciers obligataires (certains ayant déjà la double casquette d’actionnaires et de créanciers) deviennent ainsi les seuls actionnaires (à proportion de leur participation dans la dette obligataire) d’un groupe dont l’intégralité de la dette résiduelle est en parallèle effacée.

C’est la fin d’une véritable « saga » en matière de restructuration financière d’un des plus gros LBO de place, qui en l’espace d’un peu plus de cinq ans et après les deux précédentes restructurations menées en 2014 puis en 2017 - dans lesquelles Willkie avait également un rôle clef - aura permis au groupe Vivarte d’effacer près de 3,3 milliards d’euros de dette.

En 2014, sur les 2,8 milliards d’euros de dette LBO, 2 milliards (dont 1,6 milliards d’euros de dette senior first lien et 400 millions d’euros de dette second lien) avaient été convertis en capital, alors que certains des fonds parties à la restructuration apportaient parallèlement 500 millions d’euros de new money sous forme d’obligations. En 2017 et bien que les obligataires aient proposé à cette époque de prendre le contrôle du groupe en convertissant leurs obligations, une solution alternative avait finalement été retenue, consistant à ne convertir en capital que l’intégralité de la dette senior résiduelle, soit environ 850 millions d’euros (intérêts compris) tout en rééchelonnant la dette obligataire émise en 2014. Néanmoins, cet effort substantiel des créanciers obligataires était conditionné à la mise en place d’une fiducie portant sur les titres de la société holding du groupe, Novartex, et ayant vocation à éviter qu’en cas de difficultés financières ultérieures, un troisième processus de restructuration long et couteux ne vienne une nouvelle fois affecter la situation du groupe Vivarte. Outre une classique cession du groupe pour désintéresser les créanciers, cette fiducie prévoyait également la possibilité pour les obligataires de prendre les clefs du groupe via un véhicule pré constitué à cet effet et une gouvernance pré négociée. C’est cette dernière option qui a été retenue par les obligataires.

La mise en œuvre du processus d’attribution prévu au contrat de fiducie a permis notamment (i) le transfert des titres de Novartex dans une société constituée à cette fin dès 2017 par les obligataires, (ii) le transfert de la dette obligataire d’environ 500 millions d’euros à cette nouvelle société et sa conversion en capital, faisant des créanciers obligataires les nouveaux actionnaires du groupe, (iii) l’incorporation au capital des sociétés Novartex et Vivarte de la quasi-totalité de la dette intragroupe et (iv) la mise en place d’une nouvelle gouvernance.

Opérationnellement, l’absence de dette résiduelle et la situation bilancielle complètement assainie permettra au groupe de valoriser efficacement et sereinement ses différentes enseignes et notamment La Halle, Caroll et Minelli.

L’équipe de Willkie Farr & Gallagher LLP était pilotée par Alexandra Bigot (Associée), accompagnée par Thomas Doyen (Collaborateur) et Célia Jiquel (Collaboratrice) en restructuring, Grégoire Finance (Associé) et Ilan Aboukrat (Collaborateur) en corporate, Igor Kukhta (Special European Counsel) en financement, Philippe Grudé (Special European Counsel) en tax et Dominique Mondoloni (Associé) en contentieux.

Le cabinet Gibson Dunn & Crutcher LLP représentait le groupe Vivarte avec notamment Jean-Pierre Farges (Associé) en restructuring, Bertrand Delaunay (Associé) et Séverine Gallet (Collaboratrice) en corporate.
Le cabinet De Pardieu Brocas Maffei représentait le groupe Vivarte avec Nadine Gelli (Associée) pour les aspects fiscaux.

Le cabinet Allen & Overy Luxembourg est intervenu sur les aspects luxembourgeois avec Jacques Graas (Associé) en corporate et Patrick Mischo (Associé) en tax.

Equitis est intervenu en qualité de fiduciaire avec Stéphan Catoire, Marie Waechter et Eléonore Delplanque de Mandelot.